過去1年間、米国政府はイランに対する経済制裁を強化するという長年の姿勢を一層加速させてきた。現時点で、イランに対する経済制裁が現在実施されている米国制裁の中で最も広範かつ厳しいものであることは疑いようがなく、かつて米国と交戦状態にあった国々に対して課された制裁に匹敵する水準にある。
米国政府は最近、従来米国の管轄権の範囲外と見なされてきた領域で活動する個人を対象とすることで、米国制裁の適用範囲を拡大する措置を講じている。 この傾向を最も如実に示す例が、米国企業の独立法人子会社に対する制裁法の従来のアプローチを変更する新規則である。従来は、これら子会社の活動は米国の直接管轄外とされていた（より広範な法令に基づき制定されたキューバ制裁を除く）。 このアプローチにより、独立した法人格を持つ海外子会社は、米国親会社から独立して、米国人の関与なし、米国人による監督なし、米国金融システムの利用なしなどで取引を行う限り、イランなどの制裁対象国との取引が可能であった。 この手法は、特定の米国企業がイランへの販売を継続できる抜け穴を生むと見る向きもあったが、外国資産管理局（OFAC）は数十年にわたりこの手法を採用した。
この規則は終了しました。2013年2月7日、米国は 暫定的なモラトリアム を終了しました。即時発効により、米国企業の外国子会社は、イランまたはイラン政府に関連する取引を故意に行うことが禁止されます。さらに、米国親会社は、外国子会社（米国管轄外で別個の法人として登録されている子会社を含む）によるイラン関連の制裁違反について、責任を負うことになります。
米国政府は、大規模な事業縮小作業に直面する米国企業の撤退プロセス完了を支援するため、いくつかの措置を講じた。 米国政府は、米国所有（または支配）の外国法人（子会社を含む）間の取引について、「通常付随し、かつ事業縮小に必要なすべての取引」を2013年3月8日までに行うことを企業に認めている。ただし、以下の取引は対象外とする：
- 米国人
- 米国原産の物品、サービス、または技術の輸出または再輸出
- イランの金融機関の取引停止
本ライセンスは、イラン取引制裁規則の他の規定によって明示的に認可されなかった可能性のある清算取引をカバーするため、2012年10月9日まで遡及的に適用される。
外国子会社の活動に対する制限は、 2012年イラン脅威削減・シリア人権法（TRA）の完全施行に伴うものである。 （TRA）の完全施行に伴うものである。2012年8月20日に制定されたTRAは、いわゆる「子会社抜け穴」を塞ぐものであり、米国親会社が関与しない限り、外国子会社がイランとの取引や事業活動を行うことを認めていた。 ホワイトハウスはその後、米国企業に対し、子会社のイラン事業を清算するか、当該事業体から撤退するまでの猶予期間を4か月与えた。この猶予期間が終了したため、外国子会社による制裁違反は、2012年10月6日以降に遡って適用されることとなった。
期限は明確であるものの、法律の運用に関する詳細の多くは依然として不明瞭である。例えば、現行の規定では、子会社を持つ米国企業が当該子会社を完全に売却する必要があるのか、それともその子会社が行っているイラン関連の継続事業を全て停止することで準拠できるのかは明らかではない。 また、継続中の事業の売却または譲渡が要件に適合するかどうか（これによりイランの取引相手が新たな形態で既存の契約関係を維持できる）も不明である。さらに、所定期間内にイラン事業を縮小することが困難な企業に対して、取引を適切に終了させるために必要な活動を行うための具体的な事業縮小ライセンスを、OFACがどの程度寛容に付与するかも未知数である。
域外制裁
外国子会社の「抜け穴」を塞ぐことに加え、TRAは1996年イラン制裁法（ISA）に基づく新たな域外制裁も課す。これは以前、 2010年包括的イラン制裁・責任追及・資産売却法に基づき改正されたISAは、外国企業に対し以下の行為を禁止する：
- イラン産原油の輸送に使用される船舶の所有、運航、または保険契約
- 石油、ガス、またはウラン生産に関わるイランの合弁事業への参加
- イラン国債その他のイランのソブリン債務の購入、またはその購入を助長する行為
これらの禁止活動に従事する外国企業は、米国証券法（ISA）に基づく制裁強化の対象となり、米国における引受業務や投資の新たな禁止措置を含む。これらの制裁は役員・取締役にも適用され、資産差し押さえ、渡航禁止、米国銀行システムからの排除の対象となり得る。結果として、外国企業のイランとの取引を阻止し、従事した企業を処罰するための制裁が大幅に強化された。
SEC開示要件
TRAは、イランと取引を行う外国企業を対象とするだけでなく、米国で証券を発行する企業に対しても新たな開示要件を課しています。これらの規則の下では、年次報告書または四半期報告書を提出する企業は SEC に対し、イラン政府またはテロ対策・核拡散防止制裁の対象となるその他の団体との取引を故意に行ったか否かの開示を義務付ける。SECはこれらの開示情報を公式ウェブサイトに掲載するとともに、追加措置のためホワイトハウス及び米国議会へ転送しなければならない。
制裁自体と同様に、これらの新たな開示要件は、米国及び外国の証券発行者がイランと取引を行うことを抑止するよう設計されている。この情報を公表し、ホワイトハウス及び議会への通知を義務付けることで、TRAは政府の執行手続き及び株主訴訟の可能性を高める。イラン関連活動について虚偽または誤解を招く開示を行うことは、結果としてSECの執行当局の関与を招くリスクがあり、企業の役員及び取締役を民事上、場合によっては刑事上の責任に晒す可能性がある。 こうした可能性に直面し、米国で証券を発行する企業（米国預託証券（ADR）で取引される企業を含む）は、米国制裁への遵守を強化する強い動機付けに直面している。
金融・エネルギー分野における制裁
米国はまた、 2012年国防権限法（NDAA） （NDAA）に基づき新たな域外制裁を発動した。これはイラン中央銀行およびイランの核計画に関連するその他のイラン系銀行と取引を行う外国金融機関を対象としている。2012年2月5日付 大統領令に基づき施行されたNDAAは、イラン政府およびあらゆるイラン金融機関が保有する全資産を凍結する。また、OFAC（米国財務省外国資産管理室）の事前承認なしに、これらの対象から資金・物品・サービスを提供または受領することを禁止している。
これらの制裁は、所在地にかかわらず、すべての米国人、企業、銀行を対象とする。また、米国金融機関の海外支店が、非米国第三者の顧客を含む対象取引を処理することを禁止する。その結果、すべての米国銀行および銀行支店は、イラン政府およびイラン銀行に関連する取引を単に拒否するのではなく、遮断することが義務付けられることとなった。
NDAAはまた、イラン産石油製品の輸出に関連する取引を処理または促進する外国銀行（中央銀行およびその他の国有銀行を含む）を制裁対象とする。 2012年6月28日より、禁止された石油取引に参加する外国金融機関は、米国におけるコルレス口座およびペイアブルスルー口座に対する厳しい制限を受けるリスクを負う。米国務省はNDAAに基づき、イラン産原油の輸入を大幅に削減した国々を対象に免除措置を発出しているが、その他の地域の金融機関は現在、イランとの石油関連事業を放棄するか、米国金融システムからの排除を覚悟するかの選択を迫られている。
米国政府は制裁対象となる活動を行う外国金融機関に対して多額の罰金を科すことに非常に積極的であることを示してきたため、これらの制裁に加え、欧州連合（EU）によるイランのエネルギー関連金融取引に対する制裁の拡大が相まって、イランが世界中でエネルギー製品を販売する能力を大幅に抑制すると予想される。
追加の禁止事項
上記に述べた措置に加え、議会はイラン政府の核技術開発・拡散能力を対象とした制裁も課している。これは 2013会計年度国防権限法として可決された2012年イラン自由・不拡散法（IFCPA）は、イランの港湾運営者、造船業者、海運会社、およびイランの金融・エネルギー部門の追加事業体が保有する全資産を凍結する。また、金などの貴金属や、イランの造船、核、弾道ミサイル活動に関連する工業製品など、特定の資材のイランへの販売、供給、移転を禁止する。 特に注目すべきは、IFCPAが制裁対象のイラン事業体による活動に対する保険・再保険の提供に対しても制裁を課す点である。
TRAやNDAAと同様に、これらの措置は米国の制裁を域外適用に基づき外国企業や個人にまで拡大するものである。 これらの新たな要件に違反する事業体は、1996年イラン制裁法に基づく拡大された強制的制裁措置の対象となり、輸入禁止、米国金融機関からの融資・信用供与の制限、米国政府債務証券の取引禁止、米国政府資金の保管機関としての機能停止などが課される。 新たなTRAによる役員・取締役への罰則強化や米国金融セクターからの排除リスクと相まって、米国との商業的関係を維持したい企業にとって、イランとの取引は現在、相当なリスクを伴う。
外国制裁回避者
これらすべての措置を締めくくるのは、外国の制裁回避者に対する制裁を課す新たな大統領令である。 外国の制裁回避者に対する制裁を発動する新たな大統領令である。このカテゴリーには、前述の数多くの禁止事項にもかかわらず、イランおよびシリアの関係者と取引を行った外国企業が含まれる。本大統領令は、通常米国との商業的・金融的取引を行わない主体を含め、米国管轄権の対象とならない外国事業体に対しても適用されるよう設計されている。TRA（対イラン制裁法）およびNDAA（国防権限法）と同様に、この新たなプログラムに基づく制裁には、外国の制裁回避者に対する米国金融セクターとの将来の取引禁止が含まれる可能性がある。
政府による執行
これらの措置を総合すると、イラン政権をさらに孤立化させるための協調的な取り組みが反映されている。新たな制裁を発動し、制裁の域外適用範囲を拡大することで、米国政府は外国企業（米国企業の海外子会社を含む）がイランと取引することを抑止しようとしている。また、情報開示要件と制裁執行手続きを強化することで、政府は取引を行った者に対する処罰の明確な意思を示している。
こうした新たな現実を踏まえ、米国内外の企業は現在の事業慣行、コンプライアンス方針、内部統制を慎重に検証すべきである。 新たな制裁の域外適用効果を考慮すれば、リスク評価の見直しも賢明である。特に、外国の制裁回避者を標的とする新たな米国規則や、共謀禁止の既存規則の積極的適用を踏まえると、これは極めて重要だ。こうした背景から、従来は米国管轄外とみなされていた企業も、米国が制裁対象とする国々との継続的な取引を慎重に評価すべきである。
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