개요
2012년 6월 20일, 증권거래위원회(SEC)는 보상위원회와 관련된 최종 규정을 채택했습니다. 새로운 규정 중 일부는 뉴욕증권거래소(NYSE) 및 나스닥(NASDAQ)을 포함한 전국 증권거래소가 다음 세 가지 주제에 관한 상장 기준을 채택하도록 요구합니다:
- 보상위원회 위원들의 독립성은 이사회 구성원에게 일반적으로 적용되는 기준보다 더 엄격한 기준을 적용하되, 감사위원회 위원에게 적용되는 기준보다는 덜 엄격할 수 있는 기준을 제공할 것이다.
- 보상위원회의 자체 보상 자문인 선임 권한 및 위원회가 선임한 각 자문인의 임명, 보상, 감독에 대한 책임은 상장 기준에서 위원회가 자체 자문인을 선임할 것을 요구하지 않아도 유지된다.
- 보상위원회가 자문을 제공하는 각 자문인의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 특정 요소를 반드시 고려해야 한다는 요구사항이 존재한다. 이는 해당 자문인을 위원회가 직접 고용했는지 여부와 무관하다. 다만 보상위원회가 실제로 독립적이어서 어떠한 요소에서도 문제가 제기되지 않는 자문인만을 사용해야 한다는 요구사항은 없으며, 이와 관련된 공시 의무도 존재하지 않는다.
새로운 규정 중 하나는 기업이 보상 컨설턴트 활용과 관련된 이해 상충 사항에 대해 위임장 설명서에 추가 공시를 하도록 요구하지만, 다른 보상 자문사는 해당되지 않는다.1
배경과 시기
미국 증권거래위원회(SEC)는 도드-프랭크 월가 개혁 및 소비자 보호법 제952조의 규정에 따라 새로운 규정을 채택했습니다. SEC는 2011년 3월 제952조에 따른 규정을 최초로 제안했습니다.
이는 신규 상장 기준과 관련된 최종 조치가 아닙니다. SEC 최종 규정은 연방관보(Federal Register) 게재 후 30일 후에 발효되며, 전국 증권 거래소는 해당 규정 발효 후 90일 이내에 SEC 규정이 요구하는 상장 기준을 제안해야 합니다. 신규 규정에 따른 상장 기준은 SEC 규정 발효 후 1년 이내에 SEC 승인을 받아야 합니다. 거래소들의 상장 기준은 추가 세부사항을 제공하고 SEC 최종 규정에서 미해결된 일부 질문들을 다룰 것입니다. 예를 들어, 상장 기준은 위원회가 특정 자문사에 대한 요소를 검토해야 하는 빈도를 규정할 것으로 예상됩니다.
추가 공시를 요구하는 유일한 새로운 규정은 2013년 1월 1일 이후에 개최되는 정기총회에 적용됩니다.
최종 규칙의 주요 내용
보상위원회 구성원의 독립성
해당 규정은 전국 증권거래소가 상장 기업의 보상위원회 구성원각자가 "독립적"이어야 한다는 상장 기준을 채택하도록 지시합니다. 규정 자체는 "독립적"이라는 용어를 정의하지 않습니다. 대신 각 전국 증권거래소는 다음을 포함하되 이에 국한되지 않는 관련 요소를 고려한 후 채택하는 상장 기준에서 해당 용어를 정의해야 합니다:
- 이사의 보수 원천에는 해당 이사회 구성원에게 회사가 지급하는 자문, 컨설팅 또는 기타 보상 수수료가 포함된다.
- 이사가 회사, 회사의 자회사 또는 회사의 자회사의 계열사와 관련이 있는지 여부
다음과 같은 다섯 가지 유형의 회사는 이 요건에서 면제됩니다: 지배회사, 유한책임조합, 파산 절차 중인 회사, 1940년 투자회사법에 따라 등록된 개방형 투자회사, 그리고 연간 보고서에서 독립적인 보상위원회를 두지 않는 이유를 공개하는 모든 외국 민간 발행인. 또한 해당 규정은 거래소가 특정 관계를 독립성 요건에서 면제할 수 있도록 허용합니다.
이 규정은 "보상위원회"로 명명된 이사회 위원회에 적용되지만, 보상위원회가 일반적으로 수행하는 기능을 수행하는 다른 이사회 위원회에도 적용됩니다. 또한, 위원회로 지정되지 않았더라도 임원진의 보상을 결정하는 독립 이사에게도 적용됩니다.
상장 규정은 이사가 독립성을 상실한 경우 유예 기간을 허용할 수 있습니다. SEC 규정에 따르면, 이사가 합리적인 통제 범위를 벗어난 사유로 독립성을 상실한 경우, 해당 사실을 거래소에 통지하면 회사의 다음 정기 주주총회 시점 또는 독립성 상실 사유 발생일로부터 1년 중 먼저 도래하는 시점까지 위원회 구성원 자격을 유지할 수 있도록 규정할 수 있습니다.
보상위원회 구성원의 보상을 고려해야 하는 요건은 일부 상장사에 큰 영향을 미치지 않을 수 있다. 이는 현행 세법상 '외부 이사'가 임원진에 대한 특정 보상 지급을 승인해야 내국세법 제162조(m)항에 따른 세액 공제를 유지할 수 있기 때문이다. 이사는 다른 요건들 중에서도 상장회사로부터 특정 최소한의 보수 이외의 어떠한 직책으로도 직접 또는 간접적으로 "보수"를 받지 않는 경우, 제162(m)조에 따른 "사외이사"로 간주됩니다. 그러나 보상위원회 산하 소위원회를 통해 제162(m)조 요건을 충족하거나, 제162(m)조 세금 공제 제한과 무관한 기업들의 경우, 보상위원회 위원에 대한 새로운 보상 제한 조항이 문제가 될 수 있습니다.
예를 들어, 상장 기준에 따라 보상위원회 위원이 1934년 증권거래법 제10A-3조( 감사위원회 관련 상장 기준)에 따라 현재 감사위원회 위원에게 적용되는 보다 엄격한 독립성 요건을 충족하지 못할 경우, 해당 위원이 보상위원회에서 계속 직무를 수행하는 것이 금지될 수 있습니다. 이는 규칙 10A-3에서 감사위원회 위원이 컨설팅, 자문 또는 기타 보상 수수료를 받는 것을 금지하고 있기 때문에, 이사의 고용주가 회사에 전문 서비스를 제공하는 경우 해당 이사가 보상위원회에서 활동하는 것을 금지하게 됩니다. 반면, SEC는 새로운 규칙을 채택하는 발표문에서 각 거래소가 상장 기준에 명시할 보상위원회 독립성 테스트가 감사위원회 테스트만큼 제한적일 필요는 없다고 분명히 밝혔습니다.
보상위원회 위원이 상장회사의 계열사인지 여부를 고려해야 하는 요건은 일부 기업에 문제가 될 수 있다. 대주주와 그 대표자들은 보유 지분 규모로 인해 계열사로 간주될 수 있기 때문이다. 규정 10A-3은 회사 또는 그 자회사의 관련자인 자가 감사위원회에 참여하는 것을 금지합니다. 전국 증권 거래소가 규정 10A-3과 유사한 보상위원회 관련 상장 기준을 제정할 가능성이 있으며, 이로 인해 "관련자" 등이 독립성이 없다고 간주되어 보상위원회 참여 자격을 상실할 수 있습니다. 지배회사는 이 요건의 적용을 받지 않으므로, 대주주와의 관계로 인해 보상위원회 구성원이 독립성이 없다고 간주되는 문제는 회사의 의결권 증권 50% 미만을 보유한 주주와 연관된 보상위원회 구성원에게만 적용될 가능성이 높다. 그러나 SEC는 새로운 규칙이 거래소가 모든 계열사의 보상위원회 참여를 금지하도록 요구하지는 않는다고 언급했다. 거래소는 기준을 수립함에 있어 감사위원회에 적용되는 유형의 금지가 보상위원회에는 필요하지 않다고 판단할 수 있으며, 이에 따라 거래소는 주요 주주 대표 등 특정 계열사의 참여를 허용할 수 있다.
보상위원회 자문위원 선임 권한
규정은 증권거래소가 보상위원회의 자문위원 선임 능력과 관련하여 다음을 요구하는 상장 기준을 채택하도록 지시합니다:
- 각 보상위원회는 단독 재량으로 보상 컨설턴트, 독립 법률 고문 또는 기타 자문인(이하 총칭하여 '위원회 위촉 자문인')의 자문을 유지하거나 획득할 권한을 가져야 하나, 상장 기준은 위원회가 자체 자문인을 위촉할 것을 요구하지 않아도 된다.
- 보상위원회는 위원회가 선임하기로 결정한 모든 위원회 자문위원의 임명, 보상 및 업무 감독에 대해 직접 책임을 져야 한다.
- 각 상장사는 보상위원회가 선정한 위원회 자문위원에게 지급하기 위해 보상위원회가 결정한 합리적인 보상에 대한 적절한 자금을 마련해야 한다.
규정은 보상위원회가 위원회 자문위원의 조언이나 권고를 이행하거나 이에 부합하도록 행동해야 한다고 해석되어서는 안 되며, 보상위원회가 그 의무를 이행함에 있어 자체적 판단을 행사할 수 있는 능력이나 의무에 영향을 미쳐서는 안 된다고 명시적으로 규정하고 있다.
앞서 언급한 바와 같이, 최종 규정에서는 위원회가 자체 자문위원을 고용하거나 "독립적" 자문위원에게만 조언을 구할 것을 요구하지 않습니다. 증권거래위원회(SEC)는 위원회가 사내 변호사나 경영진이 고용한 외부 변호사와 같은 비독립적 자문위원, 또는 경영진이 고용한 비독립적 보상 컨설턴트나 기타 자문위원으로부터 조언을 받을 수 있음을 명시적으로 인정했습니다. 최종 규칙은 위원회가 직접 고용하지 않은 보상 자문가(예: 경영진이 고용한 보상 컨설턴트나 법률 고문)의 고용에 대해 위원회가 직접 책임을 질 것을 요구하지 않습니다. 위원회의 보상 자문가 감독에 대한 직접적 책임은 위원회가 직접 고용한 자문가에게만 적용됩니다.
보상위원회가 보상 자문사의 독립성에 영향을 미치는 요소 검토
해당 규정은 또한 전국 증권 거래소가 상장 기준을 채택하도록 지시하며, 보상위원회가 보상 컨설턴트, 법률 고문 또는 기타 자문사(위원회가 고용한 자문사 및 경영진이나 회사가 고용한 자문사 포함)를 "선정"하기 전에 특정 요소를 고려하도록 요구합니다. (보상 자문사)를 선정하기 전에 특정 요소를 고려하도록 상장 기준을 채택할 것을 지시합니다. 여기에는 위원회가 고용한 자문사 및 경영진이나 회사가 고용한 자문사도 포함되나, 보상위원회가 실제로 독립적이어서 해당 요소들 하에서 문제가 제기되지 않는 보상 자문사만을 사용해야 한다는 요구사항은 없습니다. 규정이나 채택 공고문 모두 "선택"이라는 용어를 정의하지는 않지만, 공고문은 SEC의 관점에서 위원회가 자문가로부터 어떤 방식으로든 조언을 받는 행위도 포함한다고 시사합니다. 또한 규정이나 공고문 모두 위원회가 특정 자문가에 대해 해당 요소를 얼마나 자주 고려해야 하는지에 대해서는 명시하지 않습니다. 아마도 최종 상장 기준은 이러한 사항들에 대해 명확성을 더할 것으로 예상됩니다.
보상위원회는 보상 자문사를 선정하기 전에 다음 여섯 가지 요소와 증권거래소가 최종 상장 기준에 포함하기로 선택한 기타 요소를 함께 고려해야 합니다:
- 보상 고문의 고용주가 회사에 제공하는 기타 서비스
- 보상 자문사의 고용주가 해당 기업으로부터 수령한 수수료 금액이 고용주의 총 수익에서 차지하는 비율
- 보상 고문의 고용주가 이해 상충을 방지하기 위해 마련한 정책 및 절차
- 보상 자문위원과 보상 위원회 구성원 간의 모든 사업적 또는 개인적 관계
- 보상 자문인이 소유한 회사 주식(단, 보상 자문인의 고용주가 소유한 주식은 제외)
- 보상 고문 또는 보상 고문의 고용주가 해당 회사의 임원진과 맺고 있는 모든 사업적 또는 개인적 관계
SEC의 제안된 규칙과 동일한 요인들이 적용되나, 제안된 규칙에 대한 의견 수렴을 반영하여 최종 규칙에 추가된 마지막 요인(보상 자문사 또는 보상 자문사의 고용주와 해당 회사 임원진 간의 사업적·개인적 관계)은 예외입니다. 보상 자문사의 고용주 규모가 상당히 클 가능성이 있어, 해당 고용주들이 이 요소를 처리하는 데 어려움을 겪을 수 있습니다. 향후 제정될 상장 기준의 내용에 따라, 보상 위원회가 지정된 요소들을 검토하는 데 필요한 정보를 생성하기 위한 프로세스를 마련할 필요가 있을 것으로 보입니다.
최종 규칙은 보상위원회가 사내 법률 고문과 관련된 요소를 고려할 필요는 없으나, 위원회에 자문을 제공하는 기타 보상 자문사(외부 법률 고문 포함)에 대해서는 반드시 해당 분석을 적용해야 한다는 지침을 추가합니다. 채택 공고문은 SEC가 보상 자문사가 위원회 전속 자문사인지, 회사 또는 경영진이 고용한 자문사인지 여부와 관계없이 보상 위원회에 자문을 제공하는 보상 자문사에게 해당 분석이 적용되기를 기대한다고 명시하고 있습니다.
채택 공고문은 보상위원회가 각 보상 자문사를 선정하기 전에 고려해야 할 요소들을 검토하는 한, 실제로 독립적인 보상 자문사만을 사용해야 한다는 요구사항이 없음을 재차 강조하고 있습니다. 규정상 요구사항은 위원회가 명시된 요소들과 최종 목록 기준에 포함된 기타 요소들을 반드시 고려해야 한다는 점에 불과합니다. 또한 해당 규정에는 여섯 가지 요소에 대한 의무적 가중치나 수치적 기준이 포함되어 있지 않습니다. 또한 외부 법률 고문이나 보상 컨설턴트 외의 다른 보상 자문사와 관련된 독립성 분석 또는 이해 상충에 관한 어떠한 방식의 공시도 요구하지 않습니다.
이 맥락에서 SEC가 사내 변호사에 대해 취하는 접근 방식은 의미심장하다: "사내 변호사는 회사 직원으로서 독립적이라고 간주되지 않는다는 점에 동의한다." 따라서 사내 변호사의 경우, SEC는 보상위원회가 보상 자문사가 이해관계가 없다고 볼 수 없음을 인지하고 있다고 판단한다. 위원회가 각 보상 자문사에 대한 요소를 고려하도록 강제함으로써, 위원회는 해당 보상 자문사로부터 기대해야 할 독립성 수준을 사전에 이해할 수 있는 사실을 확보하게 됩니다. 이를 통해 위원회는 보상 자문사의 조언을 받을 때 해당 이해를 반영하거나, 상황에 따라 추가 또는 대체 의견을 구할 수 있습니다. 새로운 규정과 향후 상장 기준이 보상 위원회가 회사의 정기 외부 법률 고문이나 기타 보상 자문사(보상 컨설턴트 제외)를 활용하는 방식을 반드시 변경할 것이라고 생각하지 않습니다. 위원회는 사내 변호사와 마찬가지로 이 맥락에서 정기 외부 법률 고문의 독립성 정도를 이미 이해하고 있을 것으로 보입니다. 규정이 독립성을 요구하지 않으며, 앞서 언급한 바와 같이 보상 컨설턴트를 제외한 보상 자문사에 대한 관련 공시 의무가 없기 때문에, 위원회는 보상 컨설턴트의 독립성만으로도 충분하다고 판단할 수 있으며, 완전히 독립적인 다른 보상 자문사를 고용하는 데 따르는 비용과 복잡성은 특별한 상황이 아닌 한 가치가 없다고 결론 내릴 수 있습니다. 특히, 기업의 상시 외부 법률 고문이 수행하는 보상 관련 업무는 해당 고문이 기업을 위해 수행하는 다른 업무와 다양한 방식으로 연결되는 경우가 많습니다.
보상 컨설턴트 이해상충 공개
이 규정은 규정 S-K의 항목 407(e)를 확대하여 이사의 선임을 위한 위임장 설명서에 보상 컨설턴트의 이해상충 과 관련된 추가 공개를 요구합니다. 최종 규정(제안된 규정과 동일)에 따르면, 공개 요건은 보상 컨설턴트 이외의 사내 또는 외부 법률 고문 또는 기타 보상 자문사에는 적용되지 않습니다.
새로운 규정 이전에도 기업들은 임원 및 이사 보수의 금액이나 형태를 결정하거나 권고하는 과정에서 보상 컨설턴트의 역할과, 특정 상황에서는 해당 컨설턴트에게 지급된 보수에 관한 정보를 공개해야 했습니다. 개정된 제407조(e)항은 기업이 해당 컨설턴트의 업무 수행 과정에서 이해상충이 발생했는지 여부도 공개하도록 요구합니다. 이 새로운 요건은 기존 공개 요건에 따라 기업이 공개해야 하는 컨설턴트의 업무에 적용되며, 컨설턴트를 고용한 주체가 누구인지와 무관합니다. 이해상충이 발생한 경우 기업은 상충의 성격과 해결 방안을 공개해야 합니다. 규정은 이해상충 개념을 정의하지는 않으나, 이해상충 여부 판단 시 상기 6가지 요소를 고려해야 할 사항으로 제시합니다. SEC는 이사회 보상 업무만 담당하는 컨설턴트에 대해서는 새로운 공시 요건이 적용되지 않아야 한다는 의견도 검토했으나 이를 기각했습니다.
최종 규칙은 항목 407(e)에 따라 기업에 이미 요구되는 공시 범위를 그 외의 방식으로 확대하지 않을 것입니다. 제안된 규칙은 보상 컨설턴트의 역할이 특정 광범위한 계획에 대한 자문에 한정되거나 컨설턴트가 조언을 제공하지 않는 비맞춤형 정보 제공에 한정되는 경우, 현행 규칙 하에서 허용되던 일반 공시 요건에 대한 예외를 폐지할 예정이었습니다. 제안된 규칙의 이러한 특징은 최종 규칙에 포함되지 않았으므로, 공시 요건에 대한 이러한 예외는 여전히 적용 가능합니다.
통제회사 및 소규모 보고회사에 대한 면제
최종 규칙은 두 범주의 회사를 신규 규칙의 적용 대상에서 제외합니다(제407조(e)항에 따른 보상 자문사의 이해상충 관련 공시 요건 제외):
- 통제 기업은 일반적으로 이사 선출에 대한 의결권의 50% 이상을 개인, 집단 또는 다른 기업이 보유하는 기업으로 정의된다.
- 상장 주식 시가총액이 7,500만 달러 미만인 기업을 일반적으로 포함하는 소규모 보고 기업
제안된 규칙과의 차이점
상기 설명한 바와 같이, 최종 규칙은 제안된 규칙과 대체로 유사하나 다음과 같은 몇 가지 주목할 만한 차이점이 있습니다:
- 최종 규정에 따라, 소규모 보고 기업은 위원회에 대한 독립성 요건 및 보상 자문사 선정 시 적용되는 특정 요소에 대한 의무적 검토에서 면제됩니다.
- 이 규정은 보상위원회가 일반적으로 수행하는 기능을 수행하는 이사회 위원회뿐만 아니라, 위원회로 지정되지 않았더라도 임원진의 보상을 결정하는 독립 이사에게도 적용됩니다.
- 최종 규칙은 상장 기준이 보상 위원회가 보상 자문사에 대해 고려하도록 요구해야 하는 요소 목록에 새로운 요소를 추가합니다. 새로운 요소는 자문사 또는 자문사의 고용주가 해당 회사의 임원진과 맺고 있는 모든 사업적 또는 개인적 관계입니다.
- 제안된 규칙은 보상 컨설턴트가 보상 결정 과정에서 수행하는 역할에 관한 위임장 설명서 공개 요건에 대한 상기 예외 사항들을 폐지했을 것이나, 최종 규칙은 이러한 예외 사항들을 폐지하지 않는다.
기업이 지금 당장 취해야 할 조치들
기업들은 2013년 1월 1일 이후 개최되는 정기 주주총회 위임장 설명서의 제407조(e)항에 따른 보상 컨설턴트 이해상충 관련 공시 의무를 준수할 수 있도록 지금부터 조치를 시작해야 하며, 새로운 상장 기준이 확정되는 즉시 이를 신속히 이행해야 합니다.
1. 현행 보상위원회 구성원 재검토. 아직 수행하지 않은 경우, 기업은 보상위원회 현 구성원을 재검토하여 감사위원회 구성원에게 적용되는 규칙 10A-3의 강화된 독립성 기준을 충족하지 못하는 구성원이 있는지 확인해야 합니다. 전국 증권거래소가 최종적으로 채택할 상장 기준이 규칙 10A-3만큼 엄격하지 않을 수 있으나, 이러한 검토를 통해 잠재적 문제를 사전에 파악하고 기업이 우려 사항을 해결할 충분한 시간을 확보할 수 있습니다.
새로운 SEC 규정은 거래소가 최종적으로 채택하는 상장 기준이, 해당 기준을 준수하지 않는 기업에 대해 거래소가 상장을 금지하거나 상장 폐지하기 전에 기업이 결함을 시정할 합리적인 기회를 제공할 수 있는 적절한 절차를 마련하도록 요구합니다. 이는 상장 기준이 발효된 후에도 기업이 필요한 경우 위원회 임명 변경이나 새로운 독립 이사 선임 등의 조치를 취할 시간을 확보하기 위함입니다. 그럼에도 불구하고 안일한 접근을 권장하지는 않으며, 특정 상황에서는 상장 기업이 거래소 상장 기준이 시행되기 전에 이미 확인된 문제점들을 시정하기 위한 절차를 시작하는 것이 바람직할 수 있습니다.
2. 보상 컨설턴트와의 현행 계약에서 이해상충 여부를 검토하십시오. 공개 의무를 고려할 때, 기업이 보상 자문사를 검토할 때는 우선 보상 컨설턴트에 초점을 맞춰야 합니다. 기업은 현재 보상 컨설턴트와의 계약 및 위원회, 기업 또는 경영진이 향후 활용할 예정인 모든 보상 컨설턴트와의 계약을 검토하여, 새로운 SEC 공시 요건(컨설턴트의 업무가 이해상충을 야기했거나 야기할 수 있는지 여부(최소 상기 6가지 요인 고려), 이해상충의 성격 및 해결 방안, 그리고 다가오는 새로운 상장 기준(SEC의 거래소 지침에 기반)을 공시해야 하는지 여부)의 영향을 판단해야 합니다. (증권거래위원회가 거래소에 부과한 의무에 근거). 앞서 언급한 바와 같이, 기존 규정들은 이미 기업들이 임원 및 이사 보상에 대한 보상 컨설턴트의 역할과 해당 컨설턴트에 대한 수수료 정보를 공개하도록 요구하고 있습니다.
- 우선, 보상 컨설턴트는 이해 상충이 존재하는지 여부를 판단할 수 있도록 기업에 충분한 정보를 제공해야 한다.
- 충분한 정보가 접수되면 보상위원회는 해당 정보를 평가하고 여섯 가지 필수 요소를 고려하여 이해상충이 존재하는지 판단해야 합니다. 각 기업과 보상위원회는 대리인 설명서에 이해상충 사항 공개가 필요한지, 컨설턴트 관련 이해상충을 해결하기 위해 추가 공개나 기타 조치가 바람직한지 검토해야 합니다. 예를 들어, 특정 상황에서는 기업이 컨설턴트를 교체하거나 추가할 수 있습니다. 그러나 2012년에 사용한 컨설턴트에 대한 이해상충을 2013년 대리인 설명서에 공개하는 것은 이미 피할 수 없는 시점입니다.
- 향후 보상위원회는 새로운 공시 요건에 따른 공시 의무를 회피할 수 있는 방식으로 보상 컨설턴트를 활용하는 것을 목표로 할 수 있다.
3. 보상 자문위원이 아닌 보상 자문사와의 기존 계약을 검토하여 위원회가 특정 요소를 검토할 때 발생할 수 있는 결과를 예비적으로 고려한다. 회사는 보상 자문위원이 아닌 보상 자문사와의 계약을 검토하여 보상 위원회가 각 보상 자문사에 대해 특정 요소를 검토할 때 도출할 수 있는 결론을 예비적으로 고려해야 한다. 많은 기업에서 컨설턴트가 아닌 보상 자문사의 쉬운 예로는 회사의 정기 외부 법률 고문이 있으며, 이들은 종종 경영진과 위원회를 보상 문제에 대해 지원합니다. 현재 시점에서 보상위원회가 보상 자문사와 관련된 특정 요소를 공식적으로 검토하도록 요구하는 것은 SEC 규정 시행을 위한 상장 기준이 마련되지 않았기에 시기상조입니다. 그러나 초기 단계로 보상 자문사들은 상장 기준이 요구할 분석을 용이하게 하기 위해 충분한 정보를 제공하려 노력해야 합니다. 회사 및/또는 위원회는 이후 위원회가 이미 알고 있지 않은 보상 자문사에 관한 정보 중 위원회를 곤란하게 할 가능성이 있는 사항이 있는지 검토할 수 있습니다. 이때 보상 위원회가 반드시 모든 요소에 대해 의문을 제기하지 않는다는 의미에서 실질적으로 독립적인 보상 자문사만을 사용해야 한다는 요구사항은 없다는 점을 염두에 두어야 합니다. 위원회가 이러한 사전 작업에 관여하지 않는 경우에도 회사는 위원회에 새로운 규정을 알리고 사전 의견을 구해야 합니다. 물론 사전 작업 과정에서 타당한 우려 사항이 제기된다면 회사와 위원회는 해당 상황을 해결하기 위한 조치를 고려해야 합니다.
4. 자문위원 관련 권한, 책임 및 자금 조달에 관한 보상위원회 헌장 검토. 기업은 보상위원회 헌장을 검토하여 위에서 설명한 위원회 소속 자문위원에 관한 위원회 권한, 책임 및 자금 조달에 대한 새로운 요건을 충족하기 위해 수정 사항이 필요한지 여부를 판단해야 합니다. 현재 뉴욕증권거래소(NYSE) 규정에서는 보상 컨설턴트가 이사 또는 임원 보상의 평가를 지원할 경우, 보상위원회 정관에 해당 컨설턴트 고용에 관한 위원회의 단독 권한을 명시하도록 규정하고 있습니다. 현재 나스닥(NASDAQ) 규정에서는 이를 요구하지 않습니다.
5. 위원회 자문위원과의 계약 관계 검토. 앞서 언급한 바와 같이, 보상위원회는 위원회가 선임하기로 결정한 모든 위원회 자문위원의 임명, 보수 및 업무 감독에 대해 직접 책임을 져야 합니다. 회사는 위원회가 선임한 컨설턴트 또는 기타 위원회 선임 자문사와의 계약 조건을 검토하여 위원회의 적절한 참여 수준을 보장해야 합니다. 위원회 선임 자문사인 컨설턴트에 대해서는 이미 필요한 조치를 취했을 가능성이 높습니다. 또한 최종 규정에서는 위원회가 자체 자문사를 선임하거나 "독립적" 자문사로부터만 조언을 구할 것을 요구하지 않습니다.
1 보라 http://www.sec.gov/rules/final/2012/33-9330.pdf.
2 http://www.sec.gov/rules/proposed/2011/33-9199.pdf 참조.
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