SEC veröffentlicht Konzeptpapier und bittet um Stellungnahmen zu möglichen Offenlegungspflichten für Prüfungsausschüsse
Unternehmen und Mitglieder von Prüfungsausschüssen sollten erwägen, der SEC Kommentare zu dem Konzeptpapier und den darin enthaltenen Fragen zu den Arten von Offenlegungen, die erforderlich sein sollten, zu übermitteln, um der SEC vor der Veröffentlichung vorgeschlagener Regeln einen Einblick zu verschaffen.
Hintergrund
Prüfungsausschüsse sind in erster Linie für die Überwachung der Integrität der Rechnungslegungs- und Finanzberichterstattungsprozesse eines Unternehmens verantwortlich. Eine der wichtigsten Aufgaben des Prüfungsausschusses in dieser Funktion ist die Ernennung, Vergütung, Bindung und Beaufsichtigung des unabhängigen Wirtschaftsprüfers des Unternehmens, der ausschließlich dem Prüfungsausschuss unterstellt ist. Um sicherzustellen, dass Prüfungsausschüsse diese Funktion wirksam wahrnehmen, hat die SEC 1999 Vorschriften erlassen, die Offenlegungen in Bezug auf die Funktionsweise, Governance und Unabhängigkeit von Prüfungsausschüssen vorschreiben, die in erster Linie in Punkt 407 der Regulation S-K festgelegt sind. Nach einer Welle von Unternehmensbetrugsfällen in den frühen 2000er Jahren wurden mit dem Sarbanes-Oxley Act von 2002 eine Reihe von Reformen zur Stärkung der Unternehmensverantwortung vorgeschrieben, darunter die Ausweitung der Rolle des Prüfungsausschusses im Finanzberichterstattungsprozess, die Verbesserung der Finanzberichterstattung und die Beseitigung von Betrugsfällen. Mit dem Sarbanes-Oxley Act wurde auch ein neues Regulierungs- und Aufsichtssystem für Wirtschaftsprüfer börsennotierter Unternehmen eingeführt, darunter die Schaffung des Public Company Accounting Oversight Board (PCOAB).
Trotz der Verabschiedung des Sarbanes-Oxley Act haben sich die Vorschriften der SEC bezüglich der Offenlegungspflichten von Prüfungsausschüssen seit ihrer Einführung im Jahr 1999 nicht wesentlich geändert. In jüngerer Zeit haben bestimmte Investoren, Organisationen und Wirtschaftsprüfer die Ansicht geäußert, dass die Offenlegungspflichten von Prüfungsausschüssen verbessert werden könnten. In ihrer Konzeptveröffentlichung stellt die SEC fest, dass „die aktuellen Anforderungen an Prüfungsausschüsse zwar Informationen über die Rolle des Prüfungsausschusses in Bezug auf die Aufsicht über den Wirtschaftsprüfer liefern, diese Offenlegungen jedoch nicht beschreiben, wie der Prüfungsausschuss seine Aufgaben wahrnimmt“. Die SEC spekuliert auch, dass zusätzliche Offenlegungspflichten es Anlegern ermöglichen könnten, „Unternehmen anhand der Qualität der Aufsicht durch den Prüfungsausschuss zu unterscheiden“.
Infolgedessen hat die SEC in ihrer Konzeptveröffentlichung die Tür für eine Reihe potenzieller Änderungen der Offenlegungsvorschriften für Prüfungsausschüsse geöffnet und bittet um öffentliche Stellungnahmen zu diesen Möglichkeiten.
Konzeptveröffentlichung
Insgesamt bittet die Konzeptveröffentlichung um Stellungnahmen, um die SEC dabei zu unterstützen, (i) zu verstehen, ob Änderungen an den vorgeschriebenen Offenlegungspflichten für Prüfungsausschüsse hinsichtlich der Überwachung der Prüfung und der Beziehung des Unternehmens zu seinen Wirtschaftsprüfern vorgenommen werden sollten, und (ii) ob zusätzliche Offenlegungen dazu beitragen würden, Anlage- und Abstimmungsentscheidungen zu beeinflussen. Konkret werden in der Konzeptveröffentlichung drei Hauptthemen für die Offenlegung dargelegt, die im Folgenden zusammengefasst werden, und um Stellungnahmen zu spezifischen Fragen im Zusammenhang mit diesen Themen gebeten.
1. Aufsicht des Prüfungsausschusses über den Wirtschaftsprüfer. Die SEC bittet um öffentliche Stellungnahmen dazu, ob sie von einem Prüfungsausschuss verlangen sollte, zusätzliche Informationen über die Prüfung bestimmter Angelegenheiten durch den Prüfungsausschuss gegenüber seinem Wirtschaftsprüfer gemäß dem Prüfungsstandard Nr. 16 offenzulegen, darunter auch Angaben zur Art der Kommunikation des Prüfungsausschusses mit dem Wirtschaftsprüfer in Bezug auf Strategie, Zeitplan, identifizierte wesentliche Risiken, Art und Umfang der für die Prüfung erforderlichen Fachkenntnisse, geplante Inanspruchnahme anderer unabhängiger Wirtschaftsprüfer und Ergebnisse der Prüfung. Anschließend werden in der Veröffentlichung eine Reihe von Fragen zu möglichen Offenlegungen zu den folgenden Themen gestellt: (a) spezifische Kommunikation zwischen dem Prüfungsausschuss und dem Wirtschaftsprüfer, (b) Zeitpunkt, Häufigkeit und Forum für Treffen zwischen dem Prüfungsausschuss und dem Wirtschaftsprüfer, (c) Überprüfung und Erörterung der internen Qualitätskontrolle des Wirtschaftsprüfers und des letzten Inspektionsberichts der PCAOB durch den Prüfungsausschuss und (d) ob und wie der Prüfungsausschuss die Objektivität und professionelle Skepsis des Wirtschaftsprüfers bewertet, fördert und stärkt, wobei die SEC ausdrücklich darauf hinweist, dass „eine verstärkte Überwachung der Objektivität und professionellen Skepsis des Wirtschaftsprüfers durch den Prüfungsausschuss zu einer höheren Prüfungsqualität führen sollte”.
2. Verfahren des Prüfungsausschusses zur Bestellung oder Beibehaltung des Wirtschaftsprüfers. Die SEC bat auch um öffentliche Stellungnahmen dazu, ob sie Vorschriften erlassen sollte, die die Offenlegung zusätzlicher Informationen über die Verfahren vorschreiben, nach denen der Prüfungsausschuss eine Entscheidung über die Auswahl des Wirtschaftsprüfers für das kommende Jahr trifft. Anschließend werden in der Veröffentlichung eine Reihe von Fragen zu möglichen Offenlegungen zu den folgenden Themen gestellt: (a) Wie führt der Prüfungsausschuss eine Bewertung des Wirtschaftsprüfers durch – einschließlich der Unabhängigkeit, Objektivität und Prüfungsqualität des Wirtschaftsprüfers – und welche Gründe hat der Prüfungsausschuss für die Auswahl oder Beibehaltung des Wirtschaftsprüfers? (b) ob und wie der Prüfungsausschuss Angebote für die unabhängige Prüfung eingeholt hat und welche Faktoren der Prüfungsausschuss bei der Auswahl des Wirtschaftsprüfers für einen bestimmten Prüfungszeitraum berücksichtigt hat, und (c) Angaben zur Politik des Verwaltungsrats, sofern vorhanden, hinsichtlich der jährlichen Abstimmung der Aktionäre über die Auswahl des Wirtschaftsprüfers sowie zur Berücksichtigung der Abstimmungsergebnisse durch den Prüfungsausschuss bei der Auswahl der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, einschließlich Situationen, in denen die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nicht die erforderliche Stimmenzahl erhält.
3. Qualifikationen des Wirtschaftsprüfers und bestimmter Mitglieder des vom Prüfungsausschuss ausgewählten Auftragsteams. Schließlich bat die SEC um Stellungnahmen dazu, ob sie zusätzliche Angaben zu den wichtigsten Beteiligten einer Prüfung, ihrer Erfahrung und ihren Qualifikationen für die Durchführung einer qualitativ hochwertigen Prüfung verlangen sollte, darunter unter anderem der Auftragspartner und der Auftragsgutachter. Anschließend werden in der Veröffentlichung eine Reihe von Fragen zu möglichen Offenlegungen zu den folgenden Themen gestellt: (a) Informationen über bestimmte Personen im Auftragsteam, wie z. B. den Auftragspartner oder andere Mitglieder des Teams, (b) die Faktoren, die der Prüfungsausschuss bei seiner Stellungnahme zur Beauftragung des Auftragspartners durch den Wirtschaftsprüfer berücksichtigt hat, (c) die Anzahl der Jahre, in denen der Wirtschaftsprüfer das Unternehmen geprüft hat, und (d) andere an der Prüfung beteiligte Unternehmen.2
Kommentatoren können auch ihre Meinung zu anderen Offenlegungen des Prüfungsausschusses äußern, die über die drei Schwerpunktbereiche hinausgehen. In der Veröffentlichung wird auch um Rückmeldungen dazu gebeten, ob die erforderlichen Offenlegungen des Prüfungsausschusses für kleinere berichtspflichtige Unternehmen und aufstrebende Wachstumsunternehmen unterschiedlich sein sollten.
Mitnehmen
Angesichts der Veröffentlichung des Konzepts scheint es wahrscheinlich, dass die Offenlegungsvorschriften für Prüfungsausschüsse in Zukunft erweitert werden. Ob diese zusätzlichen Offenlegungspflichten ein angemessenes Gleichgewicht zwischen der Bereitstellung zusätzlicher wertvoller Informationen für Anleger einerseits und der Forderung nach aufwändigen und langwierigen Standardoffenlegungen andererseits herstellen können, bleibt abzuwarten.
Unternehmen und Mitglieder von Prüfungsausschüssen sollten die Fragen im Konzeptpapier prüfen und der SEC ihre Kommentare zukommen lassen, um zur Ausarbeitung eines ausgewogenen Regelwerks beizutragen, das für Anleger von Nutzen ist, ohne Unternehmen unnötig zu belasten. Kommentare sind innerhalb von 60 Tagen nach Veröffentlichung des Papiers im Federal Register einzureichen, was voraussichtlich Anfang September 2015 der Fall sein wird.3
1 Die Konzeptveröffentlichung ist hier verfügbar.
2 Die PCAOB prüft außerdem eine Vorschrift, wonach der Wirtschaftsprüfer in seinem Prüfungsbericht den Namen des Auftragspartners sowie die Namen, Standorte und den Umfang der Beteiligung anderer unabhängiger Wirtschaftsprüfungsgesellschaften, die an der Prüfung beteiligt waren, offenlegen muss.
3Anweisungen zum Einreichen einer Stellungnahme bei der SEC finden Sie am Ende der ersten Seite der Konzeptveröffentlichung.
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