Ein Blick auf die Maßnahmen der SEC gegen nicht registrierte Vermittler
Eines der Kennzeichen der modernen amerikanischen Unternehmerwirtschaft ist die relative Leichtigkeit, mit der neue Unternehmen gegründet und Kapital beschafft werden können. Vor mehr als einem Jahrzehnt berichtete eine Studie einer von der Business Law Section der American Bar Association eingesetzten Arbeitsgruppe, dass es eine informelle und unstrukturierte Zusammenführung von Praktiken gab, die Investoren mit kapitalbedürftigen Unternehmen zusammenbrachte, was sie als „riesigen grauen Markt der Wertpapiervermittlung” bezeichnete. Obwohl die gesetzliche Verpflichtung zur Registrierung als Broker-Dealer allgemein bekannt war – Abschnitt 15(a)(1) des Securities Exchange Act von 1934[2] –, wurde diese von einigen als reine Formsache angesehene Vorschrift nicht besonders streng durchgesetzt. Das war auch verständlich, da die US-Börsenaufsichtsbehörde SEC offenbar nicht über die Kapazitäten und Ressourcen verfügte, um die Einhaltung der Vorschriften bei Tausenden von privaten Wertpapieremissionen pro Jahr zu überwachen. In der Regel wurde die Tatsache, dass ein Vermittler oder anderer Anwerber von Anlegern nicht registriert war, im Rahmen der Untersuchung der Transaktion aus einem anderen Grund entdeckt, beispielsweise aufgrund einer Beschwerde des Anlegers wegen Betrugs oder Ungeeignetheit. Oft waren die Wertpapiere selbst nicht registriert und nicht von der Registrierungspflicht befreit, was zu einem Verstoß gegen Abschnitt 5(a) und (c) des Securities Act von 1933[3] führte und das Problem weiter verschärfte. Wenn die Wertpapiere nicht registriert sind, kann dies daran liegen, dass jemand nicht erkannt hat, dass die Instrumente der Definition eines Wertpapiers entsprechen, und dass ein Verkäufer daher möglicherweise nicht weiß, dass er Abschnitt 15(a)(1) einhalten muss. Beides geht Hand in Hand.
Daher wurden Anwälte, die Emittenten davon abrieten, Provisionen an nicht registrierte „Vermittler“ zu zahlen, manchmal mit dem Einwand konfrontiert: „Alle machen das, warum ich nicht?“ Selbst heute kann die SEC natürlich nicht überall gleichzeitig sein und alles sehen. Darüber hinaus konzentrieren sich die umfangreichen Prüfungs- und Marktüberwachungsprogramme der SEC auf regulierte (d. h. registrierte) Unternehmen bzw. öffentlich gehandelte Wertpapiere. Zwar gibt es einige Meldepflichten im Zusammenhang mit privaten Wertpapiertransaktionen,[4] doch überwacht in den meisten Fällen keine Aufsichtsbehörde systematisch die Verkaufsaktivitäten, ohne dass ein anderer schwerwiegender Verstoß vorliegt, der die Transaktion unter die Lupe nimmt. Die Wertpapieraufsichtsbehörden der Bundesstaaten füllen diese Lücke bis zu einem gewissen Grad durch die konsequente Durchsetzung ihrer eigenen Anforderungen an die Zulassung von Brokern, doch dieser Artikel befasst sich nicht mit diesen Bemühungen.
In den letzten Jahren ist zumindest anekdotisch ein zunehmendes Interesse der Enforcement Division der SEC an der Durchsetzung von Section 15(a)(1) in Fällen zu beobachten, in denen es nicht um Betrugsvorwürfe oder erhebliche Schäden für Anleger geht, obwohl dies in vielen Fällen sicherlich der Fall ist.
Die Lockerung der Beschränkungen für die private Kapitalbildung könnte die Voraussetzungen für die Durchsetzung geschaffen haben.
Es gab eine Reihe von Reformen, die sich auf die Bildung von privatem Beteiligungskapital ausgewirkt haben, was zumindest teilweise erklären könnte, warum die SEC offenbar aktiver geworden ist. Diese Reformen haben die Belastungen durch die Einhaltung der Bundeswertpapiergesetze für Privatplatzierungen verringert.
Zunächst wurde 2012 der Jumpstart Our Business Startups Act, auch bekannt als Jobs Act, verabschiedet.[5] Im Allgemeinen änderte der Jobs Act unter anderem eine Reihe von Bundeswertpapiergesetzen und -vorschriften, um Unternehmen die private Kapitalbeschaffung zu erleichtern. Dazu gehörte auch die Einführung des Konzepts des „Crowdfunding“, für das eigene Regeln hinsichtlich der Nutzung und Registrierung von Vermittlern gelten.[6] Der Jobs Act schuf auch die sogenannte „4(c)-Ausnahme” von der Registrierungspflicht für Wertpapiere gemäß dem Securities Act.[7] Im Rahmen dieser Ausnahme kann eine Person eine Plattform oder einen Mechanismus zum Anbieten und Verkaufen von Wertpapieren in Übereinstimmung mit Regel 506 der Regulation D unterhalten, ohne sich gemäß Abschnitt 15(a)(1) registrieren zu müssen, sofern sie bestimmte Anforderungen erfüllt. Am wichtigsten für diese Diskussion ist, dass die Person keine Vergütung erhalten darf. Die Auslegung der SEC, was unter „Vergütung” zu verstehen ist, ist weit gefasst, umfasst sowohl direkte als auch indirekte Formen und lässt wenig Raum für kreative Interpretationen. Da die meisten Vermittler und andere Zwischenhändler für ihre Bemühungen eine direkte, transaktionsbasierte Vergütung anstreben, bietet die 4(c)-Ausnahme ihnen in der Regel keinen sicheren Hafen vor der Registrierung als Broker-Dealer. Da die Ausnahmeregelung gemäß 4(c) jedoch von Emittenten genutzt werden kann, um ihre eigene Präsenz im Internet oder in anderen Medien aufzubauen und für ihre Wertpapierangebote gemäß Rule 506 zu werben, verringert sie wohl die Notwendigkeit, vergütete Vermittler und Zwischenhändler einzusetzen.
Darüber hinaus hat die Finanzaufsichtsbehörde, die als primäre Regulierungsbehörde für Broker-Dealer fungiert, eine spezielle Kategorie von Broker-Dealern geschaffen, die sogenannten Capital Acquisition Brokers (CABs), für Unternehmen, die eine begrenzte Bandbreite von Aktivitäten ausüben, darunter die Beratung von Unternehmen und Private-Equity-Fonds bei der Kapitalbeschaffung und Unternehmensumstrukturierung sowie die Tätigkeit als Platzierungsagenten für den Verkauf nicht registrierter Wertpapiere an institutionelle Anleger unter bestimmten Bedingungen.[8] Unternehmen, die sich für die CAB-Regelung entscheiden, ist es unter anderem nicht gestattet, Kundenkonten zu führen oder zu unterhalten, Kundengelder oder -wertpapiere zu verwalten, Handelsaufträge von Kunden anzunehmen oder Eigenhandel oder Market Making zu betreiben. Unternehmen, die die Voraussetzungen erfüllen, können die Registrierungsanforderungen gemäß Abschnitt 15(a)(1) auf vereinfachte Weise erfüllen, ohne die vollständigen regulatorischen und Compliance-Auflagen – und die damit verbundenen Kosten – zu erfüllen, die mit der Tätigkeit als Full-Service-Broker-Dealer verbunden sind. Für Einzelpersonen gibt es seit 2001 die Prüfung der Serie 82, auch bekannt als „Limited Representative-Private Securities Offerings Qualification Examination” (Prüfung zur Qualifikation als begrenzter Vertreter für private Wertpapierangebote), die weniger aufwendig ist als die Erlangung und Aufrechterhaltung einer vollständigen Registrierung der Serie 7.
Diese und andere Reformen haben es einfacher gemacht, ein registrierter Broker-Dealer zu werden und somit Abschnitt 15(a) zu erfüllen, und haben einige der praktischen Ausreden für Personen gemildert, die das Risiko einer Nichtregistrierung eingehen, wenn sie an Aktivitäten teilnehmen, die eine Registrierung erfordern.
Grundlegende Anforderungen für die Registrierung als Broker-Dealer
Gemäß Abschnitt 15(a)(1) muss sich jede Person, die als „Broker” oder „Dealer” mit Wertpapieren im zwischenstaatlichen Handel tätig ist, bei der SEC registrieren lassen. Ein „Broker“ ist definiert als „jede Person, die im Auftrag anderer Personen Wertpapiertransaktionen durchführt“[9], während ein „Händler“ definiert ist als „jede Person, die im Auftrag dieser Person über einen Broker oder auf andere Weise Wertpapiere (mit Ausnahme von Wertpapierswaps, außer Wertpapierswaps mit oder für Personen, die keine berechtigten Vertragsteilnehmer sind) kauft und verkauft“.[10] Personen oder Unternehmen, die solche Aktivitäten ohne Registrierung ausüben, müssen mit Durchsetzungsmaßnahmen der SEC rechnen und riskieren zivilrechtliche Geldstrafen, Rückzahlungen, Verbote für zukünftige Aktivitäten und andere Konsequenzen. Emittenten, die solche Personen oder Unternehmen in Anspruch nehmen, können ebenfalls Gegenstand von Durchsetzungsmaßnahmen der SEC werden, weil sie die Verstöße verursacht oder begünstigt haben. Vielleicht noch wichtiger ist, dass das Angebot von den Anlegern widerrufen werden kann.[11]
Ob ein Vermittler oder ein anderer Zwischenhändler die Definition eines Maklers oder Händlers erfüllt, wird anhand der Fakten und Umstände des jeweiligen Einzelfalls beurteilt. Während das Börsengesetz selbst die Vergütung nicht als Teil dieser Beurteilung erwähnt, ist in der Praxis die Art der Vergütung der wichtigste Faktor für die Entscheidung. Obwohl es in der Rechtsprechung einige Abweichungen gibt, gilt zumindest für die Mitarbeiter der SEC, dass der Erhalt von Provisionen oder anderen Vergütungen, die sich nach dem Umfang oder dem Abschluss von Wertpapiertransaktionen richten und oft als „transaktionsbasierte Vergütung” bezeichnet werden, eine starke Vermutung dafür begründet, dass eine Registrierung als Broker-Dealer erforderlich ist. [12]
Insbesondere gibt es eine beträchtliche Anzahl von No-Action-Letters der SEC, angefangen mit dem berühmten No-Action-Letter von Paul Anka aus dem Jahr 1991[13] und zuletzt dem No-Action-Letter für M&A-Broker aus dem Jahr 2014[14], in denen Situationen beschrieben werden, in denen eine transaktionsbasierte Vergütung tatsächlich von einem Vermittler oder Zwischenhändler ohne Registrierung als Broker-Dealer verdient werden kann. Das No-Action-Schreiben für M&A-Broker, das auf Transaktionen für private Unternehmen beschränkt ist und vielen Einschränkungen unterliegt, bleibt in einigen Situationen eine brauchbare Quelle der Beruhigung. Viele der anderen Schreiben enthalten jedoch Unstimmigkeiten und sind aufgrund ihres Alters und der Veränderungen im Personal der Kommission im Laufe der Jahre als zuverlässige Leitlinien fragwürdig.
Die letzten 18 Monate der SEC-Durchsetzung
Im Folgenden werden einige nicht erschöpfende Höhepunkte der Bemühungen der SEC-Durchsetzungsabteilung zur Überwachung des „riesigen Graumarktes“ nicht registrierter Vermittler und Zwischenhändler aufgeführt. [15] Viele Fälle beinhalten Anklagen gemäß Abschnitt 15(a)(1) als Teil eines umfassenderen Plans zur Irreführung oder Schädigung von Anlegern. In einigen Fällen zeigt sich jedoch die Bereitschaft, das Gesetz allein aufgrund des Verkaufs nicht registrierter Wertpapiere oder, wie in einem EB-5-Fall, als eigenständigen Verstoß durchzusetzen. Einige der unten diskutierten Fälle können angesichts der Entscheidung der SEC, verschiedene ausgesetzte oder anhängige Fälle aufzuheben, zurückzuverweisen und/oder neue Anhörungen zuzulassen, weiteren Verfahren unterzogen werden. Dies geschieht vor dem Hintergrund der Entscheidung des Obersten Gerichtshofs der Vereinigten Staaten in der Rechtssache Lucia v. SEC, in der festgestellt wurde, dass die ALJs der SEC keine ordnungsgemäß ernannten Unterbeamten im Sinne der Verfassung sind. [16]
In der Angelegenheit Edwin Shaw LLC[17]
In einem abgeschlossenen Verwaltungsverfahren stimmte Edwin Shaw, ein als Gesellschaft mit beschränkter Haftung organisiertes Taxi- und Mietwagenunternehmen, ohne zuzugeben oder zu leugnen, den Feststellungen zu, dass es gegen Abschnitt 15(b)(1) im Zusammenhang mit dem Verkauf seiner LLC-Anteile an ausländische Investoren verstoßen habe, um diesen die Erlangung von Visa im Rahmen des Immigrant Investor Program, auch bekannt als „EB-5“, zu ermöglichen. Ein Geschäftsführer von Edwin Shaw erhielt für jede erfolgreiche Investition eine Verwaltungsgebühr. Edwin Shaw wurde gerügt und aufgefordert, jegliche Verstöße gegen Abschnitt 15(a) zu unterlassen und künftig zu unterlassen sowie eine Rückzahlung in Höhe von 400.000 US-Dollar, Vorverzugszinsen in Höhe von 54.209,20 US-Dollar und eine zivilrechtliche Geldstrafe in Höhe von 90.535 US-Dollar zu zahlen.
In der Angelegenheit Retirement Surety LLC et al.[18]
In diesem Fall stimmten die Befragten Verstößen gegen Abschnitt 5(a) des Securities Act für den Verkauf von nicht registrierten neunmonatigen Schuldscheinen sowie gegen Abschnitt 15(a)(1) zu. Die Entscheidung des ALJ zur Frage der Rückzahlung der von den nicht registrierten Maklern erzielten Vergütung ist bemerkenswert. Als der Emittent die Anleger nicht bezahlen konnte, beauftragte er die Makler, mit den Anlegern Kontakt aufzunehmen und Nachsichtsvereinbarungen zu treffen, für die die Makler zusätzliche Provisionen in Höhe von 4 Prozent erhielten. Trotz der Tatsache, dass die Nachsichtsvereinbarungen keine Wertpapiere waren, entschied der ALJ, dass die Gewinne aus der Verlängerung der Laufzeit der Schuldverschreibungen notwendigerweise aus den ursprünglichen nicht registrierten Verkäufen stammten, und bezog die zusätzliche Provision in den Rückzahlungsbetrag ein.
In der Angelegenheit Steven Bailen,[19] In der Angelegenheit Jason A. Wallace,[20] In der Angelegenheit David B. Kaplan Esq.[21] und In der Angelegenheit Paul E. Renfroe[22]
Die Anwendung sogenannter „Follow-on“-Verwaltungsverfahren durch die SEC, auch bekannt als „Collateral Bars“, die teilweise auf Verstößen gegen Abschnitt 15(a)(1) beruhen, ist relevant für die Beurteilung der Rechtsbehelfe, die die SEC in diesem Bereich anstrebt. Diese vier Fälle sind nur Beispiele.
Bailen soll andere dazu aufgefordert und beraten haben, in Wertpapiere in Form von Bruchteilsanteilen an angeblichen Patenten zu investieren, die mit einem Unternehmen namens N1 Technologies Inc. in Verbindung standen. Diese Anteile wurden oft als in Aktien wandelbar verkauft. Bailen wurde wegen Post- und Telekommunikationsbetrugs strafrechtlich verurteilt, da ihm vorgeworfen wurde, auch Investoren betrogen zu haben. Gemäß der SEC-Verfügung, der er zustimmte, agierte er auch als nicht registrierter Broker-Dealer und erhielt eine Vergütung in Form von nicht offengelegten Provisionen in Höhe von 30 bis 40 Prozent der investierten Beträge. Die Angelegenheit wurde administrativ für Assoziations- und Penny-Stock-Verbote beigelegt.
Im Fall von Wallace reichte die SEC 2016 beim Bundesgericht ein Unterlassungsverfahren ein, das auf Vorwürfen wegen Wertpapierbetrugs – tatsächlich einem „Boiler Room“-Betrug – im Zusammenhang mit einer Microcap-Aktie zwischen 2010 und 2012 beruhte. Obwohl im Dezember 2017 eine dauerhafte Unterlassungsverfügung erwirkt wurde, die ihm unter anderem untersagte, gegen Abschnitt 15(a)(1) zu verstoßen, indem er als nicht registrierter Broker tätig war, reichte die SEC im April 2018 ein Verwaltungsverfahren ein, um zusätzliche administrative Rechtsbehelfe und Verbote zu erwirken, darunter ein Verbot, „als Promoter, Vermittler, Berater, Vermittler oder einer anderen Person, die mit einem Broker, Händler oder Emittenten zum Zwecke der Ausgabe oder des Handels mit Penny Stocks zusammenarbeitet, oder die zum Kauf oder Verkauf von Penny Stocks verleitet oder zu verleiten versucht”. Der Fall Wallace ist noch anhängig.
In ähnlicher Weise einigte sich Kaplan, dem durch eine Anordnung eines Bundesbezirksgerichts vom Januar 2018 künftig Wertpapierbetrug und Verstöße gegen Abschnitt 15(a)(1) dauerhaft untersagt wurden, mit der SEC auf eine zeitgleiche Vereinbarung über ein Assoziationsverbot sowie über dieselbe Formulierung zum Verbot des Handels mit Penny Stocks, die auch gegen Wallace geltend gemacht wurde. Renfroe, der zu Beginn seiner Karriere mit Broker-Dealern in Verbindung stand, zum Zeitpunkt seiner Verstöße jedoch nicht mehr, wurde von einem Bundesbezirksgericht dauerhaft untersagt, nicht registrierte Wertpapiere unter Verstoß gegen Abschnitt 5(a) zu verkaufen, irreführende Angaben unter Verstoß gegen Abschnitt 17(a)(2) zu machen sowie gegen Abschnitt 15(a)(1) zu verstoßen. Er einigte sich zeitgleich mit der SEC auf ähnliche Verbote.
In der Angelegenheit Daniel C. Caravette[23]
Caravette, der zuvor mit Broker-Dealern in Verbindung gestanden hatte, aber zum relevanten Zeitpunkt seit mehr als einem Jahrzehnt nicht mehr in der Branche tätig war, fungierte als „Berater” für zwei Emittenten. Gemäß den in der vereinbarten SEC-Verfügung dargelegten Tatsachen, die er weder bestätigte noch bestritt, sollte er gemäß den Bedingungen einer Vereinbarung Provisionen in Höhe von 15 bis 21 Prozent sowie Aktien in Höhe der von ihm verkauften Stückzahl erhalten. Die Aktien dieses Emittenten waren weder registriert noch von der Registrierungspflicht befreit. Die Vereinbarung mit dem anderen Emittenten berechtigte ihn zu einer Provision von 21 Prozent sowie zwei Aktien für jeden Dollar, den er einwarb. Caravette warb per E-Mail und über sein privates Mobiltelefon Investoren für beide Unternehmen an, übermittelte Informationen und reichte Dokumente an die Investoren weiter. Für eines der Unternehmen kümmerte er sich um den Eingang der Zeichnungsvereinbarungen und der investierten Gelder, einschließlich der Einzahlung der Schecks auf ein vom Emittenten angegebenes Konto. Im Rahmen einer Einigung über die Vorwürfe gemäß Abschnitt 5(a) und 15(a)(1) stimmte Caravette einer Unterlassungsverfügung sowie verschiedenen Verboten und Beschränkungen hinsichtlich der Ausübung oder Beteiligung zu und wurde zur Zahlung von über 244.000 US-Dollar, Vorverzugszinsen und einer zivilrechtlichen Geldstrafe in Höhe von 40.000 US-Dollar verpflichtet.
SEC gegen Hidalgo Mining Corp. et al.[24]
Hidalgo verkaufte Investitionsverträge an etwa 85 Investoren und sammelte damit rund 10,35 Millionen Dollar ein. Die Investitionsverträge waren nicht registrierte Wertpapiere, und zwei Führungskräfte des Unternehmens, die ebenfalls Angeklagte in diesem Fall waren, sowie ein Team von Vertriebsmitarbeitern, die offenbar der Strafverfolgung entgangen sind, waren nicht als Makler registriert. Laut der Klage der SEC erhielten die Führungskräfte oder Vertriebsagenten in den meisten Fällen eine Provision von 10 Prozent auf jeden Verkauf, die aus der Hauptinvestition des Anlegers bezahlt wurde. Ohne die Vorwürfe der SEC zuzugeben oder zu bestreiten, stimmten das Unternehmen und die Führungskräfte jeweils der Erlassung einer dauerhaften Unterlassungsverfügung, der Zahlung von Rückerstattungen, Vorverzugszinsen und zivilrechtlichen Geldstrafen zu.
In der Angelegenheit Gregory J. Smith[25]
Smith war ein Versicherungs- und Altersvorsorgeplaner, der beim Verkauf von Schuldverschreibungen für einen Emittenten behilflich war. Gemäß den in der vereinbarten SEC-Verfügung dargelegten Tatsachen, die er weder zugab noch bestritt, identifizierte Smith Investoren, warb sie in persönlichen Gesprächen, Telefonaten und E-Mails an, beriet sie hinsichtlich der Vorzüge der Anlage und kümmerte sich um die Abwicklung der Anlagen, einschließlich der Weiterleitung der Gelder an den Emittenten. Er erhielt eine transaktionsbasierte Vergütung in Form von Provisionen in Höhe eines Prozentsatzes der investierten Beträge. Infolgedessen erhielt Smith eine Unterlassungsverfügung, verschiedene Verbote für zukünftige Verbindungen, Dienstleistungen oder Beteiligungen und wurde zur vollständigen Rückzahlung seiner erhaltenen Provisionen zuzüglich Vorverzugszinsen verpflichtet. Aufgrund seiner finanziellen Situation war er nicht in der Lage, eine zivilrechtliche Geldstrafe zu zahlen.
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Vermittler, die an der Kapitalbeschaffung beteiligt sind, sollten davon ausgehen, dass die SEC weiterhin aggressiv vorgehen wird. Verstöße gegen Abschnitt 15(a)(1) sind relativ leicht nachzuweisen, zumal keine schuldhafte Absicht oder Vorsatz erforderlich ist. Sowohl Vermittler als auch Emittenten sollten sich der Grenzen des zulässigen Verhaltens in diesem Bereich bewusst sein und Aktivitäten vermeiden, die eine Untersuchung durch die SEC auslösen könnten.
[1] Siehe Bericht und Empfehlungen der Task Force on Private Placement Broker-Dealers (20. Juni 2005), abrufbar unter: https://www.sec.gov/info/smallbus/2009gbforum/abareport062005.pdf.
[2] Securities Exchange Act von 1934, §15(a)(1), 15 USC §78o(a)(1). Weitere Registrierungsanforderungen für Anlageberater bestehen gemäß Abschnitt 203 des Investment Advisers Act von 1940, 15 USC §80b-3.
[3] Securities Act von 1933, 15 U.S.C. §77e(a), (c).
[4] Siehe z. B. 17 CFR §230.503(a) (Emittenten, die sich auf die Ausnahmeregelung gemäß Rule 506 berufen, müssen eine Form D-Mitteilung bei der SEC einreichen).
[5] Pub L 112-106, 126 Stat 306 (unterzeichnet am 5. April 2012).
[6] Regulation Crowdfunding, 17 CFR § 227.201 ff.
[7] Securities Act von 1933, §4(c), 15 USC §77d(c).
[8] FINRA Regulatory Notice 16-37 (17. Oktober 2016), abrufbar unter: http://www.finra.org/industry/notices/16-37.
[9] Börsengesetz, §3(a)(4)(A), 15 USC §78c(a)(4)(A).
[10] Ebenda, §3(a)(5)(A), 15 USC §78c(a)(5)(A). Diese Definition umfasst nicht „eine Person, die Wertpapiere … für eigene Rechnung, entweder individuell oder in treuhänderischer Funktion, aber nicht im Rahmen einer regulären Geschäftstätigkeit kauft oder verkauft“. Ebenda, §3(a)(5)(A), 15 USC §78c(a)(5)(B).
[11] Ebenda, §29(b), 15 USC §78cc(b).
[12] Leitfaden zur Registrierung von Broker-Dealern, Abteilung für Handel und Märkte, US-Börsenaufsichtsbehörde (SEC), abrufbar unter: https://www.sec.gov/reportspubs/investor-publications/divisionsmarketregbdguidehtm.html.
[13] Paul Anka, SEC No-Action Letter (ausgestellt am 24. Juli 1991).
[14] Fünf Anwälte, die M&A-Broker vertreten, SEC No-Action Letter (ausgestellt am 31. Januar 2014, überarbeitet am 4. Februar 2014), verfügbar unter: https://www.sec.gov/divisions/marketreg/mr-noaction/2014/ma-brokers-013114.pdf.
[15] Für eine Erörterung früherer Aktivitäten der SEC siehe David C. Jenson, „The SEC Gets Aggressive With Unregistered Brokers” (Die SEC geht aggressiv gegen nicht registrierte Makler vor), Securities Law360 (6. Juli 2015).
[16] Siehe SEC Admin. Proc. Rulings Rel. Nr. 5954 (23. August 2018).
[17] SEC-Aktenzeichen Nr. 3-1838, SEC Rel. Nr. 34-82805 (5. März 2018). Im Jahr 2015 leitete die SEC Vollstreckungsverfahren gegen eine Reihe von Rechtsanwälten ein, die EB-5-Investitionen ohne Maklerregistrierung verkauft hatten. Siehe SEC Press Rel. Nr. 2015-274 (7. Dezember 2015).
[18] SEC-Aktenzeichen 3-18061, SEC ID Rel. Nr. 1250 (18. April 2018).
[19] SEC-Aktenzeichen 3-18626, SEC Rel. Nr. 34-83801 (8. August 2018).
[20] SEC-Aktenzeichen 3-18438, SEC Rel. Nr. 34-83052 (eingereicht am 16. April 2018).
[21] SEC-Aktenzeichen 3-18338, SEC Rel. Nr. 34-82510 (17. Januar 2018).
[22] SEC-Aktenzeichen 3-18124, SEC Rel. Nr. 34-81455 (22. August 2017)
[23] SEC-Aktenzeichen 3-18240, SEC Rel. Nr. 34-81769 (29. September 2017).
[24] Zivilklage Nr. 9:17-cv-80916-DDM (S.D. Fla.) (15. August 2017).
[25] SEC-Aktenzeichen Nr. 3-17657, SEC Rel. Nr. 34-80083 (22. Februar 2017).
Dieser Artikel wurde ursprünglich in Law360 veröffentlicht.
