Am 17. August 2018gab die US-Börsenaufsichtsbehörde SECbekannt, dass sie eine Reihe weitreichenderÄnderungen (die„Änderungen ”) an ihren Offenlegungspflichten verabschiedet hat, um diejenigen zu straffen oder zu streichen, die aufgrund sich wandelnder Anforderungen, Änderungen der US-amerikanischen Rechnungslegungsgrundsätze (GAAP) oder Veränderungen im allgemeinen Informationsumfeld im Laufe der Zeit redundant, doppelt, überlappend, veraltet oder überholt geworden sind. Die Änderungen spiegeln die fortlaufenden Bemühungen der SEC wider, die Offenlegungspflichten für börsennotierte Unternehmen zu modernisieren und zu straffen, wie dies in Abschnitt 72003 des Fixing America’s Surface Transportation Act gefordert und in der Konzeptveröffentlichung der SEC zu den gemäß Regulation S-K erforderlichen Geschäfts- und Finanzangaben zum Ausdruck kommt.
Die Änderungen betreffen zwar einen Großteil der Vorschriften und Formulare der SEC, doch handelt es sich dabei im Vergleich zu anderen, ehrgeizigeren Änderungen der Offenlegungspflichten für börsennotierte Unternehmen, die derzeit noch von der SEC geprüft werden, überwiegend um technische Anpassungen. Ein Großteil der Änderungen dient dazu, doppelte Offenlegungspflichten zu beseitigen, fehlerhafte Querverweise und Tippfehler zu korrigieren, die Formulierungen der Offenlegungspflichten an andere, kürzlich aktualisierte Offenlegungsvorschriften anzupassen, die Formulierungen zu aktualisieren, um die aktuellen Aufsichtsbehörden zu benennen, und das Auslaufen von Übergangsfristen zu berücksichtigen.
Obwohl die meisten Änderungen keine wesentlichen Auswirkungen auf die Offenlegungspflichten börsennotierter Unternehmen haben werden, sollten Registranten die folgenden Änderungen beachten:
Marktpreis, Dividenden und damit zusammenhängende Aktionärsangelegenheiten
Die Änderungen betreffen mehrere Punkte in Abschnitt 201 der Verordnung S-K, der bestimmte Angaben zu den Stammaktien und Aktienvergütungsplänen eines Emittenten vorschreibt, die bisher in den Formularen 10-K, S-1, 10 und bestimmten Vollmachts- oder Informationserklärungen (Schedule 14A) enthalten waren. Insbesondere hat die SEC die Anforderung gestrichen, die höchsten und niedrigsten Handelspreise der Stammaktien sowie die Dividendenhistorie des Emittenten für die letzten zwei Jahre und alle Zwischenperioden anzugeben. Stattdessen müssen Registranten, deren Stammaktien an einer Börse gehandelt werden, das Handelssymbol für ihr Stammkapital offenlegen. Die SEC stellte fest, dass die Streichung dieser Anforderungen aufgrund der weit verbreiteten Verfügbarkeit von Handelspreisinformationen sowie aufgrund sich überschneidender Anforderungen in Regulation S-X gerechtfertigt sei. Darüber hinaus hat die SEC auch die Anforderung in Punkt 201 der Regulation S-K zur Offenlegung von Beschränkungen der Dividendenzahlung aufgrund sich überschneidender Anforderungen in der Regulation S-X aufgehoben.
Verhältnis von Erträgen zu Fixkosten
Durch die Änderungen entfällt die Verpflichtung, die Berechnung des Verhältnisses zwischen Erträgen und festen Aufwendungen eines Registranten in die Registrierungserklärung und den Prospektzusatz für Schuldverschreibungen oder Vorzugsaktien aufzunehmen und regelmäßig in den periodischen Berichten zu veröffentlichen. Die SEC stellte fest, dass die breite Verfügbarkeit von Analyseinstrumenten und Informationen, mit denen Anleger die Fähigkeit eines Emittenten zur Bedienung fester Finanzierungskosten beurteilen können, sowie andere bestehende Offenlegungspflichten den Anlegern ausreichende Informationen und Ressourcen zur Verfügung stellen, um das ursprüngliche Ziel der Offenlegungspflicht zu erreichen.
Beschreibung des Geschäfts
Die Änderungen beseitigen mehrere Offenlegungspflichten in Punkt 101 der Verordnung S-K in Bezug auf die Beschreibung der Geschäftstätigkeit des Emittenten, die bisher in den Formularen 10-K, S-1 und 10 enthalten war, obwohl die SEC in allen Fällen feststellte, dass die Beseitigung dieser Anforderungen gerechtfertigt war, da sie sich mit bestehenden Offenlegungspflichten in den GAAP überschnitten.
- Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten. Die Änderungen heben die Verpflichtung auf, die für Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten aufgewendeten Beträge in der Beschreibung der Geschäftstätigkeit offenzulegen, da die GAAP eine ähnliche Offenlegung in den Finanzberichten des Emittenten vorschreiben. Die SEC wies jedoch darauf hin, dass die Offenlegung von Trends bei Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten, soweit diese wesentlich sind, gemäß Punkt 303 der Regulation S-K im MD&A offengelegt werden muss.
- Segmentinformationen. Durch die Änderungen entfällt die Verpflichtung zur Bereitstellung bestimmter Segmentfinanzinformationen und zur Erörterung der Zwischenergebnisse der Segmente, die aufgrund der GAAP-Vorschriften, die eine ähnliche Offenlegung in den Jahresabschlüssen des Emittenten vorschreiben, möglicherweise keinen Hinweis auf die künftige Geschäftsentwicklung geben.
- Geografische Gebiete. Die Änderungen heben die Verpflichtung auf, Finanzinformationen nach geografischen Gebieten aufzuschlüsseln, einschließlich einer Erörterung von Fakten, die darauf hindeuten, dass die Finanzdaten der letzten drei Jahre für die geografische Performance möglicherweise nicht repräsentativ für die aktuelle oder zukünftige Geschäftstätigkeit in Zwischenperioden sind, sowie von Risiken im Zusammenhang mit Auslandsgeschäften. Obwohl die SEC die Aufhebung dieser Anforderungen aufgrund ihrer Überschneidung mit den GAAP und Punkt 303 der Regulation S-K unterstützte, hat sie auch Punkt 303 überarbeitet, um ausdrücklich auf „geografische Gebiete” Bezug zu nehmen und damit zu betonen, dass Emittenten möglicherweise verpflichtet sind, geografische Gebiete in der MD&A zu erörtern, wenn die Geschäftsleitung der Ansicht ist, dass eine solche Erörterung für das Verständnis der Geschäftstätigkeit und der Betriebsergebnisse des Emittenten angemessen ist. Darüber hinaus stellte die SEC fest, dass die Offenlegung aller wesentlichen Risiken für einen Emittenten im Zusammenhang mit Auslandsgeschäften in den anderen Anforderungen der Regulation S-K enthalten sein sollte, einschließlich der Anforderung in Punkt 503(c) zur Offenlegung wesentlicher Risikofaktoren.
Internetadresse
Die Änderungen umfassen die Verpflichtung für Emittenten, in Registrierungserklärungen und im Formular 10-K ihre Internetadresse (sofern vorhanden) anzugeben. Bislang wurde die Angabe empfohlen, war jedoch nicht für alle Emittenten verpflichtend. In der Veröffentlichung heißt es: „Die Kommission hat Leitlinien zum Haftungsrahmen für bestimmte Arten von Angaben auf Unternehmenswebsites herausgegeben.“ Es gibt keine Anzeichen dafür, dass diese Änderung den Haftungsrahmen ändert.
Regelung S-X, S-K und GAAP
Die Änderungen umfassen eine Reihe von Änderungen der Regulation S-X, mit denen Offenlegungspflichten beseitigt werden sollen, die sich mit den GAAP überschneiden oder aufgrund späterer Vorschriften veraltet oder überholt sind. Darüber hinaus hat die SEC eine Reihe von Bestimmungen der Vorschriften S-X und S-K geprüft (einschließlich der vorgeschriebenen Offenlegungspflichten in Bezug auf Großkunden in Punkt 101 der Vorschrift S-K und der vorgeschriebenen Offenlegungspflichten in Bezug auf Gerichtsverfahren in Punkt 103 der Vorschrift S-K), die sich mit den GAAP überschneiden, aber auch zusätzliche Offenlegungspflichten enthalten, die in den GAAP nicht zu finden sind. Die SEC entschied sich dafür, diese Anforderungen beizubehalten und die sich überschneidenden Bestimmungen an das Financial Accounting Standards Board (FASB) zur möglichen Aufnahme in die GAAP weiterzuleiten. Die SEC merkte an, dass, wenn das FASB beschließt, eine dieser zusätzlichen Anforderungen aufzunehmen, dies den Weg für die Streichung der entsprechenden Bestimmungen in Regulation S-X und Regulation S-K ebnen würde.
