Die Entscheidung des Obersten Gerichtshofs in der Rechtssache Mission Product Holdings, Inc. gegen Tempnology, LLC hat weitreichende Auswirkungen auf Lizenzen und andere Vereinbarungen im Insolvenzfall: Analyse

Am 20. Mai 2019 entschied der Oberste Gerichtshof der Vereinigten Staaten über den Fall Mission Product Holdings, Inc. gegen Tempnology, LLC. Die Fakten des Falles und seine möglichen Auswirkungen wurden bereits zuvor in diesem Blog hier diskutiert. In der von Richterin Kagan verfassten 8:1-Entscheidung urteilte das Gericht, dass Vereinbarungen, die von einem Schuldner in Insolvenz abgelehnt werden, nicht als gekündigt oder aufgehoben gelten.  Vielmehr behält die nicht schuldnerische Partei alle Rechte, die ihr nach dem geltenden Nicht-Insolvenzrecht nach einer Vertragsverletzung zustehen würden. Obwohl sich die Entscheidung auf eine abgelehnte Markenlizenz bezog, stellte das Gericht klar, dass das Urteil allgemein für alle Arten von Vereinbarungen gilt, die von einem Schuldner gemäß § 365 des Insolvenzgesetzes abgelehnt werden.  Die Ablehnung von Vereinbarungen ist sehr oft ein wichtiges Instrument im Rahmen von Chapter 11, da sie es einem Schuldner ermöglicht, sich von belastenden Verpflichtungen zu befreien. Die Tatsache, dass Nicht-Schuldner bestimmte Rechte nach der Ablehnung behalten, wird Schuldner – und potenzielle Schuldner – dazu zwingen, zu überlegen, wie sich eine Ablehnung auf ihre Sanierungsziele auswirkt. Nicht-Schuldner hingegen sollten überlegen, wie sie die ihnen vom Obersten Gerichtshof eingeräumte Verhandlungsmacht am besten nutzen können.

Der Fall Mission Products betraf Tempnology, LLC, ein Unternehmen, das Sportbekleidung herstellte und das Recht zur Nutzung seiner Marke COOLCORE und damit verbundene Rechte an einen Lizenznehmer namens Mission Product Holdings, Inc. lizenzierte. Zusammenfassend lässt sich sagen, dass Tempnology versuchte, seine Insolvenz nach Chapter 11 als Mittel zu nutzen, um eine Markenlizenz mit Mission zu widerrufen und damit die Rechte von Mission aus der Lizenz zu beenden.  Viele Gerichte haben entschieden, dass nach der Ablehnung einer Vereinbarung wie einer Lizenz in einem Insolvenzverfahren Nicht-Schuldner nur eine allgemeine ungesicherte Forderung geltend machen können.  Je nach Fall können allgemeine ungesicherte Gläubiger deutlich weniger als den Nennwert ihrer Forderungen erhalten. Einige Gerichte – darunter das Berufungsgericht des Siebten Bezirks in einem Fall aus dem Jahr 2012 namens Sunbeam Products, Inc. v. Chicago American Manufacturing, LLC – haben jedoch entschieden, dass die Ablehnung die Rechte eines Lizenznehmers nicht beendet und dass der nicht verschuldete Lizenznehmer bestimmte Durchsetzungsrechte nach der Ablehnung behält.  In diesem Zusammenhang bedeutet die Verletzung einer Markenlizenzvereinbarung durch einen Lizenzgeber außerhalb des Insolvenzkontexts nicht, dass der Lizenznehmer keine Rechte mehr an der Lizenz hat. Tatsächlich sieht das staatliche Recht eine Reihe von Rechtsbehelfen für Lizenznehmer vor, die nicht bis zur Kündigung reichen.

Im Fall Mission Products entschied das Insolvenzgericht, dass die Kündigung des Lizenzvertrags das Recht von Mission zur Nutzung der COOLCORE-Marken aufhob. Das Berufungsgericht für Insolvenzverfahren hob dieses Urteil unter Berufung auf die Begründung des Sunbeam-Gerichts auf. In der Berufung vor dem First Circuit bestätigte das Gericht die Entscheidung des Insolvenzgerichts, dass die Ablehnung den Lizenzvertrag wirksam beendet habe. Der Oberste Gerichtshof gab der Berufung statt, um die Meinungsverschiedenheit zwischen dem Seventh Circuit und dem First Circuit zu klären.

Richterin Kagan begann die Analyse des Gerichts, indem sie alle Argumente zurückwies, wonach die Angelegenheit gegenstandslos sei. Tempnology argumentierte, dass es keine aktuelle Kontroverse gebe, da die Lizenzvereinbarung gemäß ihren Bestimmungen gekündigt worden sei und alle Vermögenswerte im Insolvenzverfahren verteilt worden seien. Das Gericht befand, dass die Angelegenheit aus mehreren Gründen nicht gegenstandslos sei, unter anderem weil Mission möglicherweise „die Rückabwicklung früherer Ausschüttungen beantragen kann, um seinen gerechten Anteil am Nachlass zu erhalten”.  Während acht Richter die Angelegenheit für nicht gegenstandslos befanden, verfasste Richter Gorsuch eine kurze abweichende Meinung, in der er geltend machte, dass die Unfähigkeit der Anwälte von Mission, eine Theorie zu formulieren, die tatsächlich zu einer Schadensersatzklage führen würde, die Angelegenheit gegenstandslos mache.

In Bezug auf den Sachverhalt des Falles befasste sich das Gericht direkt mit der Bedeutung und Wirkung einer Ablehnung nach dem Insolvenzrecht. Das Gericht stellte fest, dass zwei konkurrierende Ansichten aufgetreten waren. Auf der einen Seite – wie in der Sunbeam-Entscheidung dargelegt – stellt die Ablehnung lediglich einen Vertragsbruch dar, und die nicht schuldnerische Partei hat nicht nur einen Schadensersatzanspruch gegen den Schuldner, sondern behält auch die Rechte, die sie außerhalb der Insolvenz nach dem Vertragsbruch hätte.  Auf der anderen Seite – vertreten durch den First Circuit – stellt die Ablehnung eine Aufhebung der Vereinbarung dar, sodass der Nicht-Schuldner nur die Möglichkeit hat, eine Forderung im Insolvenzverfahren anzumelden.  Das Gericht schloss sich eindeutig der Position von Sunbeam in dieser Streitfrage an, vor allem aufgrund der Feststellung, dass Abschnitt 365(g) des Insolvenzgesetzes eindeutig festlegt, dass die Ablehnung einer Lizenz oder eines anderen „zu erfüllenden Vertrags” einen Vertragsbruch darstellt, der als unmittelbar vor der Einreichung des Insolvenzantrags erfolgt gilt.

Entscheidend für die Entscheidung des Gerichts war die Feststellung, dass es einer Partei – einschließlich eines Insolvenzschuldners – nicht gestattet sein sollte, ihre Vertragsverletzung zu nutzen, um der anderen Partei ihre vertraglichen Rechte zu verweigern. Das Gericht führte zur Veranschaulichung dieses Punktes ein hypothetisches Beispiel mit einem Kopiergeräteleasingvertrag an.  Angenommen, so das Gericht, eine Anwaltskanzlei miete einen Kopierer von einem Händler, und der Mietvertrag verpflichte den Händler, gegen eine Gebühr monatliche Wartungsleistungen zu erbringen. Angenommen weiter, der Händler verstoße später gegen die Vereinbarung, indem er die Erbringung der Wartungsleistungen verweigere. Die Anwaltskanzlei stünde damit vor einer Entscheidung.  Die Kanzlei könnte den Kopierer behalten, die Wartungsgebühren weiterhin bezahlen und den Händler auf Schadensersatz verklagen. Alternativ könnte die Kanzlei die Zahlungen einstellen, den Kopierer an den Händler zurückgeben und auf Schadensersatz klagen. Der entscheidende Punkt, so das Gericht, sei, dass die Entscheidung, ob der Vertrag gekündigt und der Kopierer zurückgegeben wird, bei der Anwaltskanzlei liege.  Der Händler kann aufgrund seines eigenen Vertragsbruchs nicht den Vertrag kündigen und den Kopierer zurückfordern. Ebenso argumentierte das Gericht, dass der Händler, wenn er Insolvenz nach Chapter 11 angemeldet hätte, nicht die Ablehnung – die gemäß Abschnitt 365(g) als Vertragsbruch gilt – nutzen könnte, um den Leasingvertrag zu kündigen und den Kopierer zurückzufordern.  Das Gericht argumentierte, dass eine anderslautende Entscheidung dem Schuldner Befugnisse zur Anfechtung einräumen würde, die nicht im Insolvenzgesetz vorgesehen sind. Das Gericht stellte fest, dass Befugnisse wie die Anfechtung einer betrügerischen Übertragung nur unter engen Voraussetzungen geltend gemacht werden können und dass eine Auslegung von Abschnitt 365, die eine neue – sehr weit gefasste – Anfechtungsbefugnis vorsieht, „alles untergraben würde, was das Gesetz unternimmt, um Anfechtungen einzuschränken“. 

Das Gericht wies auch die Argumente von Tempnology zurück, dass andere Bestimmungen in Abschnitt 365 des Insolvenzgesetzes, wie beispielsweise die Abschnitte 365(h) und 365(n), eine „negative Auswirkung” hätten.  Diese Abschnitte sehen bestimmte Schutzmaßnahmen für bestimmte Parteien nach der Ablehnung vor, darunter Mieter von Nichtwohnimmobilien im Fall von 365(h) und Lizenznehmer von geistigem Eigentum im Fall von Abschnitt 365(n). Tempnology argumentierte, dass, da der Kongress solchen speziell identifizierten Parteien Schutzmaßnahmen nach der Ablehnung gewährte, alle anderen Parteien keine Rechte nach der Ablehnung hätten.  Das Gericht prüfte die Entstehungsgeschichte der Unterabschnitte von Abschnitt 365 und stellte fest, dass es keinen groß angelegten Plan des Kongresses gab, bestimmte Parteien zu schützen und andere zurückzulassen. Vielmehr erfolgten die Verabschiedungen „über einen Zeitraum von einem halben Jahrhundert” als Ergebnis einer „Mischung aus gesetzgeberischen Eingriffen”.  Das Gericht stellte auch klar, dass Abschnitt 365(n) zwar für bestimmte Lizenzen für geistiges Eigentum gilt, jedoch nicht für Markenlizenzen. Somit bedeutet die Tatsache, dass der Kongress Markenlizenznehmer aus dem „Schutz” von Abschnitt 365(n) ausgeschlossen hat, in einer etwas ironischen Wendung, dass Markenlizenznehmer nach einer Ablehnung möglicherweise besser gestellt sind, da sie nicht den Beschränkungen der Bestimmungen von 365(n) unterliegen.

Schließlich ging das Gericht auf die Bedenken von Tempnology ein, dass die Gewährung von Rechten nach der Ablehnung für Markenlizenznehmer im Widerspruch zu den Sanierungsrichtlinien von Kapitel 11 stehe, da dies den Schuldner/Lizenzgeber dazu zwingen würde, „sich zwischen der Verwendung knapper Ressourcen für die Qualitätskontrolle und dem Risiko des Verlusts eines wertvollen Vermögenswerts“, d. h. der Marke, zu entscheiden.  Das Gericht wies dieses Argument aus mehreren Gründen zurück, darunter, dass Abschnitt 365 alle Arten von Leasingverträgen und zu erfüllenden Verträgen umfasst und daher die Zulassung einer besonderen Sorge in Bezug auf Markenlizenzen zur Definition der Bedeutung von Ablehnung „den Schwanz mit dem Hund wedeln lassen würde“. Allgemeiner stellte das Gericht fest, dass das Insolvenzgesetz zwar Sanierungen begünstigt, „aber nicht alles zulässt, was diesem Ziel dienen könnte“.

Daher hob das Gericht die Entscheidung des First Circuit auf und verwies den Fall an das Insolvenzgericht zurück. Darüber hinaus verfasste Richterin Sotomayor eine zustimmende Stellungnahme, um „zwei potenziell wichtige Merkmale” der Entscheidung hervorzuheben. Erstens wies Richterin Sotomayor darauf hin, dass die Entscheidung nicht so ausgelegt werden sollte, dass jedem Markenlizenznehmer das uneingeschränkte Recht eingeräumt wird, die Marke nach der Ablehnung weiterhin zu verwenden.  Vielmehr müsse im Einzelfall geprüft werden, ob die Rechte des Lizenznehmers tatsächlich auch nach einem Verstoß gegen geltendes Nicht-Insolvenzrecht bestehen bleiben würden. Zweitens legt die Entscheidung des Gerichts unterschiedliche Auswirkungen nach der Ablehnung für Markenlizenznehmer und Lizenznehmer anderer Arten von geistigem Eigentum fest. Richterin Sotomayor schlug vor, dass der Kongress angesichts dieses Ergebnisses möglicherweise Rechtsbehelfe nach der Ablehnung speziell für Markenlizenznehmer anpassen möchte. 

Der Fall Mission Products beantwortet zwar die Frage, ob eine Ablehnung als Kündigung oder Rücktritt zu behandeln ist, wird jedoch in künftigen Fällen sicherlich weitere Fragen aufwerfen. Wie Richterin Sotomayor in ihrer Zustimmung feststellte, wird es notwendig sein, eine Analyse des Nicht-Insolvenzrechts durchzuführen, um den Umfang der Rechte der nicht schuldnerischen Partei nach der Ablehnung zu bestimmen.  Dies wird wahrscheinlich zu einer gewissen Unsicherheit bei der Planung und Strategie vieler potenzieller Insolvenzverfahren nach Kapitel 11 führen. Darüber hinaus können Streitigkeiten über solche Rechte nach der Ablehnung zu höheren Kosten nach Kapitel 11 führen. Dies könnte die bestehenden Bedenken vieler, dass Kapitel 11 zu teuer ist, noch verstärken.  Allerdings gibt es bestimmte wirkungsvolle Instrumente (automatische Aussetzung, Vermeidung von Pfandrechten, nicht einvernehmliche „Cram-down”-Vertragsänderungen), die nur im Insolvenzverfahren zur Verfügung stehen, auch wenn Mission Products die Optionen einiger Schuldner einschränken könnte. Zweifellos werden kreative Schuldneranwälte Wege finden, diese wirkungsvollen Insolvenzwerkzeuge weiterhin zu nutzen, auch wenn das Konzept der Ablehnung nicht ganz so wirkungsvoll ist, wie es einige untergeordnete Gerichte interpretiert haben.