Wie man mit COVID-19-bedingten Preiserhöhungsforderungen in der Automobilzulieferkette umgeht

Zu sagen, dass COVID-19 in den letzten 8 bis 12 Monaten die Lieferketten der Automobilindustrie durcheinandergebracht hat, wäre wohl eine Untertreibung.  Da sich ein erheblicher Teil ihrer Lieferkette in China befindet, standen Automobilzulieferer und ihre Kunden bereits vor dem Stillstand der Automobilproduktion in den Vereinigten Staaten im März aufgrund von COVID-19 vor großen Herausforderungen. Obwohl die Produktion wieder aufgenommen wurde, müssen sich die Zulieferer mit einer Vielzahl neuer Herausforderungen auseinandersetzen, die sich auf ihre Kostenstruktur auswirken.  Gesundheits- und Sicherheitsmaßnahmen zum Schutz der Arbeitnehmer haben neue Kosten verursacht, während soziale Distanzierung, zusätzliche Reinigungsmaßnahmen und maximale Belegungsanforderungen zu einer Einschränkung der Produktionskapazitäten führen können. Viele Zulieferer verzeichnen einen deutlichen Rückgang des Gesamtvolumens ihrer Kunden, was zwar kurzfristig ein Vorteil sein kann, wenn die Zulieferer ihren Betrieb wieder aufnehmen, aber langfristig erhebliche Auswirkungen auf die Rentabilität und die Amortisation von Kapitalinvestitionen haben könnte, wenn dieser Trend anhält.

All diese Faktoren haben zusammen zu erheblichen Preisproblemen für viele Unternehmen geführt. Einige Programme, die möglicherweise hohe Volumina und günstige Preise verzeichneten, sind plötzlich unter Wasser. Andere Programme, die möglicherweise bereits vor den Auswirkungen von COVID-19 problematisch waren, sehen nun exponentiell schlechter aus.   

Vor diesem Hintergrund erhalten viele Automobilzulieferer von ihrer eigenen Lieferkette Forderungen nach einer Preisänderung. Einige stellen möglicherweise ähnliche Forderungen an ihre eigenen Kunden oder bereiten sich darauf vor. Auch wenn viele dieser Streitigkeiten durch geschäftliche Verhandlungen einvernehmlich beigelegt werden, können sie dennoch langjährige Beziehungen zerstören und zu weiteren Störungen in der Lieferkette führen. 

Dieser Artikel enthält eine Zusammenfassung einiger wichtiger Punkte, die sowohl Käufer als auch Verkäufer bei Preisverhandlungen berücksichtigen sollten. Wie bei anderen bedeutenden Ereignissen der letzten Jahre (z. B. Zölle und andere Handelskonflikte) berechtigt die Tatsache, dass ein externes Ereignis zu höheren Kosten oder geringeren Mengen geführt hat, einen Lieferanten nicht automatisch zu einer neuen Preisgestaltung.  Jede solche Forderung hängt von den Rechten der Parteien gemäß ihrem jeweiligen Vertrag und den besonderen Umständen der jeweiligen Situation ab. Auch wenn die Auswirkungen von COVID-19 größer und weitreichender sein mögen als andere Systemschocks der letzten Jahrzehnte, bleiben die rechtlichen Grundsätze weitgehend unverändert. Zu den wichtigsten Faktoren, die Lieferanten berücksichtigen sollten, gehören:

Höhere Gewalt und wirtschaftliche Unmöglichkeit

In der Anfangsphase von COVID-19 haben viele Automobilzulieferer Erklärungen über„höhere Gewalt“ und „wirtschaftliche Unmöglichkeit“ gemäß Abschnitt 2-615 des Uniform Commercial Code („UCC“) abgegeben, und in vielen Fällen standen Unternehmen auf beiden Seiten der Kluft, da sie wahrscheinlich Mitteilungen von ihren Lieferanten erhielten und gleichzeitig ihre eigenen Mitteilungen an Kunden versandten.  Viele Zulieferer versuchen nun (implizit oder explizit), sich auf dieselben Grundsätze zu berufen, um Preiserhöhungen oder andere kommerzielle Forderungen zu rechtfertigen.  Obwohl sie sich in ihrer Anwendung etwas unterscheiden, verlangen sowohl die Doktrin der höheren Gewalt als auch die der wirtschaftlichen Unmöglichkeit im Allgemeinen, dass eine Partei, die in der Lage ist, ihre vertraglichen Verpflichtungen zu erfüllen, dies auch tun muss, selbst wenn diese Verpflichtungen schwieriger oder belastender geworden sind. Höhere Kosten allein rechtfertigen in der Regel keine Nichterfüllung oder Preisanpassung.  

Hat der Vertrag einen Festpreis oder sind Preisänderungen möglich?

Eine der ersten und grundlegendsten Fragen, die eine Partei berücksichtigen muss, ist, ob der Vertrag einen Festpreis enthält. Die meisten Verträge sehen auf den ersten Blick einen bestimmten Festpreis vor. Es ist jedoch nicht ungewöhnlich, dass Verträge Bestimmungen enthalten, die unter bestimmten Umständen Preisänderungen zulassen (oder sogar vorschreiben).  Häufig enthalten die Unterlagen des Verkäufers ein Recht auf Preiserhöhungen, während in den Unterlagen des Käufers festgelegt ist, dass die Preise fest sind und nicht geändert werden können, sodass die Parteien eine „Battle of the Forms”-Analyse durchführen müssen, um zu ermitteln, was der Vertrag tatsächlich in Bezug auf den Preis vorsieht.  Besonders hervorzuheben sind in diesem Zusammenhang Bestimmungen, die regelmäßige „Verhandlungen” oder „Anfragen” bezüglich des Preises zulassen, ohne dem Käufer eine bestimmte Verpflichtung aufzuerlegen, einer Preisänderung zuzustimmen. Während solche Bestimmungen für einen Verkäufer oft nur von begrenztem Nutzen sind, kann es für Käufer schwieriger sein, die durch COVID-19 verursachten Belastungen als solche zu charakterisieren, die Verkäufer hätten berücksichtigen und deren Risiko sie hätten tragen müssen, im Gegensatz beispielsweise zu gestiegenen Kosten für Arbeitskräfte und Rohstoffe.  Auch wenn sie nicht bindend ist, unterliegt eine Bestimmung, die regelmäßige Preisverhandlungen zulässt, weiterhin der allgemeinen Anforderung gemäß UCC 1-203, dass jeder Vertrag „eine Verpflichtung zur Erfüllung und Durchsetzung in gutem Glauben auferlegt”. Auch wenn noch abzuwarten bleibt, wie solche Fragen von den Gerichten behandelt werden, sollten Unternehmen vorsichtig sein, wenn sie eine Anfrage zur Preisanpassung gemäß einer nicht bindenden Preisüberprüfungsbestimmung ablehnen, ohne die Anfrage angemessen zu prüfen und zu berücksichtigen.

Hat der Vertrag eine bestimmte Laufzeit oder ist er unbefristet?

Neben dem Preis müssen die Parteien auch die Vertragslaufzeit berücksichtigen. Mit anderen Worten: Wenn der Vertrag eine Lieferung zu einem festen Preis vorsieht, wie lange ist der Lieferant dann an diese Verpflichtung gebunden? Enthält der Vertrag keine bestimmte Laufzeit, wird er wahrscheinlich als unbefristeter Vertrag angesehen. Gemäß Abschnitt 2-309 des UCC kann ein unbefristeter Vertrag von jeder Partei mit einer „angemessenen Kündigungsfrist” gekündigt werden.  Obwohl die Frage, was eine „angemessene Kündigungsfrist” darstellt, umstritten sein kann, gibt die Möglichkeit, einen unbefristeten Vertrag zu kündigen, den Lieferanten die Möglichkeit, die aktuelle Vereinbarung zu kündigen und im Rahmen einer neuen Vereinbarung höhere Preise zu verlangen.

Wann läuft der Vertrag aus?

Angenommen, der Vertrag ist nicht unbefristet, wann läuft er dann aus? Wenn der betreffende Vertrag in naher Zukunft ausläuft, kann ein Verkäufer möglicherweise sein Recht auf Ablehnung einer Vertragsverlängerung nutzen, um die Preise zu erhöhen. Umgekehrt sollte ein Käufer, der weiß, dass sein Verkäufer mit der aktuellen Vereinbarung unzufrieden ist und den Vertrag wahrscheinlich nicht verlängern wird, sicherstellen, dass er einen Notfallplan hat.   

Verlängerungsrechte/-pflichten?

Als logische Folge des Verständnisses des Vertragsablaufs müssen die Parteien alle Bestimmungen berücksichtigen, unter denen ein Vertrag verlängert werden kann, sowie alle damit verbundenen Anforderungen. Beispielsweise kann ein Vertrag automatisch verlängert werden, sofern nicht eine der Parteien schriftlich erklärt, dass sie den Vertrag nicht verlängern wird. Viele Verträge geben einer Partei (in der Regel dem Käufer) auch ein gewisses Maß an Befugnis, die Laufzeit einseitig zu verlängern.  Sowohl Käufer als auch Verkäufer sollten sich dieser Bedingungen bewusst sein und sicherstellen, dass sie alle Kündigungs- oder sonstigen Anforderungen erfüllen. Wird nicht gekündigt, kann dies dazu führen, dass die Partei an einen Vertrag gebunden bleibt, der andernfalls ausgelaufen wäre, und somit die Möglichkeit verliert, für einen neuen Vertrag einen anderen Preis zu verlangen. Umgekehrt kann eine Partei, die die aktuellen Preise beibehalten möchte, diese Möglichkeit verlieren, wenn sie nicht die notwendigen Schritte zur Verlängerung der Vereinbarung unternimmt.

Erlaubt der Vertrag eine vorzeitige Kündigung?

Auch wenn ein Vertrag nicht kurz vor dem Ablauf steht, sollten sich die Parteien über etwaige Rechte zur Kündigung des Vertrags vor dessen natürlichem Ablauf im Klaren sein. In der Lieferkette der Fertigungsindustrie sind Rechte zur Kündigung „aus Bequemlichkeit“ in der Regel auf den Käufer beschränkt. Es ist jedoch nicht ungewöhnlich, dass Verträge ein gegenseitiges Recht zur Kündigung nach einer bestimmten Kündigungsfrist enthalten.  Bei Beendigung eines bestehenden Vertrags steht es den Parteien in der Regel frei, neue Preise als Bedingung für den Abschluss eines neuen Vertrags zu verlangen.

Enthält der Vertrag eine bestimmte Menge?

Gemäß Abschnitt 2-201 des UCC kann ein Vertrag über den Verkauf von Waren nicht über die schriftlich festgelegte Warenmenge hinaus durchgesetzt werden.  Wenn ein Vertrag beispielsweise fünf Artikel vorsieht, kann der Käufer den Verkäufer nicht zwingen, zehn Artikel zu liefern, genauso wie der Verkäufer den Käufer nicht zwingen kann, zehn Artikel zu kaufen. Die Menge kann sich nach den Anforderungen des Käufers oder nach der Produktionsleistung des Verkäufers richten. Enthält ein Vertrag jedoch überhaupt keine Mengenangabe, kann er nicht dazu verwendet werden, weitere Lieferungen durch den Verkäufer (oder Käufe durch den Käufer) zu verlangen. 

Welche weiteren kommerziellen Überlegungen gibt es?

Unabhängig von ihren jeweiligen vertraglichen Rechten sollten Käufer und Verkäufer darauf achten, das Gesamtbild ihrer Beziehung und alle anderen damit verbundenen kommerziellen Aspekte zu berücksichtigen. Ein Verkäufer, der beispielsweise eine Preiserhöhung im Wert von mehreren hunderttausend Dollar durchsetzen kann, hat zwar die Schlacht gewonnen, aber den sprichwörtlichen Krieg verloren, wenn er dadurch einen wichtigen Kunden so verärgert, dass ihm in Zukunft Geschäfte im Wert von mehreren Millionen Dollar entgehen.  Ebenso kann ein Käufer, der es schafft, die Preise stabil zu halten, feststellen, dass der Lieferant nicht daran interessiert ist, neue Geschäfte mit dem Kunden zu machen, was zu weniger Wettbewerb bei zukünftigen Programmen und damit zu höheren Preisen führen kann.   

Zwar müssen alle Streitigkeiten unter Berücksichtigung der jeweiligen Verträge und Umstände behandelt werden, doch stellen die oben angesprochenen Punkte einige der wichtigsten Überlegungen dar, die den meisten Preisstreitigkeiten gemeinsam sind.  Obwohl COVID-19 sowohl für Käufer als auch für Verkäufer neue Herausforderungen mit sich gebracht hat, sind die rechtlichen Rahmenbedingungen für Streitigkeiten über Forderungen nach neuen Preisen weitgehend unverändert geblieben. Käufer und Verkäufer sollten diese Aspekte als Teil ihrer Strategie berücksichtigen, wenn sie aufgrund der Auswirkungen von COVID-19 Preisänderungen beantragen oder ablehnen. 

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