Am 4. Dezember 2020 veröffentlichte der IRS ein neues Private Ruling(PLR 202049002), in dem er feststellte, dass eine medizinische Dienstleistungsgesellschaft (PC), die sich im Besitz eines Arztes befindet, zusammen mit der Management-Service-Organisation der PC und den damit verbundenen Unternehmen in eine konsolidierte Steuererklärung aufgenommen werden kann. Dieser jüngste Erlass kann für Telemedizinunternehmen und andere Anbieter medizinischer Dienstleistungen in mehreren Bundesstaaten von Nutzen sein, wenn sie sich mit Bundessteuerfragen befassen.
Verbot der unternehmerischen Ausübung der Medizin
Eine der rechtlichen Hürden, die mit dem Aufbau eines Anbieters medizinischer Dienstleistungen in mehreren Bundesstaaten verbunden sind, ist das Verbot der unternehmerischen Ausübung der Medizin (CPOM). CPOM-Gesetze verbieten im Allgemeinen die Erbringung medizinischer Dienstleistungen oder die Beschäftigung von Ärzten, wenn das Unternehmen im Besitz von Laien (d. h. Nicht-Ärzten) ist. Dies stellt eine Herausforderung für Gesundheitsdienstleister dar, die sich um Investitionen von privaten Kapitalgebern, Risikokapitalgebern oder ähnlichen Geldgebern bemühen, die im Allgemeinen nur im Austausch gegen eine Eigentumsbeteiligung bereit sind zu investieren. CPOM-Gesetze gibt es in etwa 25 Bundesstaaten, was dieses rechtliche Hindernis für den Markteintritt von technologiegestützten Gesundheitsdienstleistern aus mehreren Bundesstaaten, wie z. B. vielen Unternehmern im Bereich Telemedizin und digitale Gesundheit, besonders bemerkenswert macht.
Aufgrund staatlicher CPOM-Beschränkungen, die Laien oder Unternehmen die Ausübung der ärztlichen Tätigkeit untersagen, wird bei Vereinbarungen mit Laieninvestoren manchmal eine Struktur verwendet, bei der eine im Besitz des Investors befindliche Management-Service-Organisation (MSO) Management-, Technologie- und Verwaltungsdienstleistungen für eine angeschlossene Fachgesellschaft (PC) erbringt. Die PC befindet sich nicht im Besitz der MSO, sondern wird zu 100 % von einem oder mehreren zugelassenen Ärzten gehalten. Die PC entschädigt die MSO für ihre nicht-klinischen Verwaltungsdienste durch Zahlung einer Managementgebühr. Die Verbindung zwischen der MSO und dem PC wird durch eine enge Zusammenarbeit, eine Reihe von vertraglichen Vereinbarungen, die Bereitstellung von Managementdienstleistungen und Technologie durch die MSO und manchmal durch eine Anschubfinanzierung für den PC erreicht. Die Art der vertraglichen Vereinbarungen richtet sich in der Regel nach den Gesetzen und Beschränkungen des CPOM-Verbots in den einzelnen Staaten.
Im Grunde soll die Gesamtvereinbarung es dem MSO ermöglichen, die nicht-klinischen Aspekte der Tätigkeit des PC zu übernehmen, ohne in die professionelle medizinische Entscheidungsfindung und Ausübung der Medizin einzugreifen, die ausschließlich dem PC, seinen Eigentümern oder seinen Klinikern vorbehalten sind.
IRS-Regeln zu konsolidierten Steuererklärungen für PC-MSO-Strukturen
Nach den Regeln des IRS kann eine Gruppe von zwei oder mehr Unternehmen nur dann Steuererklärungen auf konsolidierter Basis einreichen, wenn mindestens 80 % der im Umlauf befindlichen Aktien jedes Unternehmens der Gruppe - mit Ausnahme eines "Mutterunternehmens" - im Besitz des Mutterunternehmens oder anderer Gruppenmitglieder oder einer Kombination davon sind. Vor dieser jüngsten Entscheidung befasste sich der IRS im Jahr 2014 mit verbundenen PC-MSO-Vereinbarungen(PLR 201451009). In diesem Urteil erklärte der IRS, dass für die Zwecke des 80 %-Tests das einfache rechtliche Eigentum oder der "Titel" nicht ausschlaggebend ist. Vielmehr wird der Test durch das wirtschaftliche Eigentum bestimmt: Wer hat die tatsächliche Kontrolle über ein Unternehmen und wer hat und trägt die wirtschaftlichen Vorteile und Lasten des Unternehmensbesitzes. In der Entscheidung von 2014 stellte der IRS fest, dass eine Reihe von vertraglichen Vereinbarungen zwischen dem PC und dem MSO dem MSO tatsächlich ausreichende Eigenschaften der Kontrolle und der Wirtschaftlichkeit übertrugen, so dass der IRS zu dem Schluss kam, dass der MSO der wirtschaftliche Eigentümer des PC für die Zwecke der konsolidierten Steueranmeldung war.
Das Schreiben von 2020 steht im Einklang mit dem IRS-Urteil von 2014. In der fraglichen Vereinbarung befanden sich alle ausstehenden Aktien des PC, wie nach geltendem Staatsrecht vorgeschrieben, im Besitz eines zugelassenen Klinikers und nicht eines Gruppenmitglieds der Gesellschaft. Die MSO erbrachte eine breite Palette von Managementdienstleistungen für den angeschlossenen PC. Der Antragsteller erklärte ferner, dass:
- Der PC hat noch nie eine Dividende oder andere Ausschüttungen an einen Aktionär erklärt oder gezahlt;
- dass der PC nicht beabsichtigt, Dividenden zu erklären oder zu zahlen oder sonstige Ausschüttungen an die Aktionäre vorzunehmen, mit Ausnahme von Zahlungen an den MSO, und dass der MSO beabsichtigt, den PC daran zu hindern, Dividenden zu zahlen oder sonstige Ausschüttungen an die Aktionäre vorzunehmen;
- falls das Eigentum an dem PC gemäß der Vereinbarung mit Schutzübertragungsbestimmungen auf einen anderen klinischen Eigentümer übertragen wird, muss der designierte Übernehmer eine neue Vereinbarung mit Schutzübertragungsbestimmungen unterzeichnen, die der bestehenden Vereinbarung im Wesentlichen entsprechen;
- die durch die Bestimmungen zur schützenden Übertragung geschaffenen rechtlichen Vereinbarungen sind nach geltendem Recht gültig und rechtlich durchsetzbar;
- das geltende Recht verbietet MSO nur das rechtliche, nicht aber das wirtschaftliche Eigentum an PC-Aktien; und
- PC ist keine steuerbefreite Körperschaft, keine Versicherungsgesellschaft, die gemäß Abschnitt 801 des Code steuerpflichtig ist, keine ausländische Körperschaft, keine regulierte Investmentgesellschaft, kein Real Investment Trust, keine inländische internationale Vertriebsgesellschaft und keine S-Körperschaft.
Bei seiner Entscheidung stützte sich der IRS auf die Angaben des Antragstellers und überprüfte oder bestätigte deren Richtigkeit nicht unabhängig. Der IRS entschied, dass der PC als Mitglied der verbundenen Gruppe (im Sinne von Abschnitt 1504(a)(1) des Internal Revenue Code) behandelt werden kann und sich an der Einreichung einer konsolidierten Bundeseinkommensteuererklärung mit der Muttergruppe beteiligen darf.
Die Entscheidung ist nur zwischen dem IRS und dem antragstellenden Steuerzahler verbindlich, kann aber in analogen Steuersituationen aufschlussreich sein. Zum Beispiel kann dieses jüngste Letter Ruling für Telemedizinunternehmen und andere multistaatliche medizinische Dienstleistungsunternehmen, die eine PC-MSO-Struktur verwenden, eine Prüfung wert sein, wenn sie die Operationen des PC mit der Verwaltungsdienstleistungsgesellschaft für Steuerzwecke konsolidieren und die Verrechnung von Verlusten des PC mit den Einkünften anderer Mitglieder der verbundenen Gruppe zulassen wollen.
Wir werden auch weiterhin alle Änderungen der Vorschriften oder Hinweise zur Steuerkonsolidierung auf Bundesebene und zur Telemedizinindustrie beobachten.
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