Sechster Gerichtsbezirk lehnt die Durchsetzung einseitiger Änderungen der Schlichtungsklausel ab

Obwohl der Oberste Gerichtshof der Vereinigten Staaten klargestellt hat, dass Verzichtserklärungen auf Sammelklagen in Schiedsklauseln durchsetzbar sind, finden die Anwälte der Kläger weiterhin kreative Wege, um diese Art von Schiedsvereinbarungen anzufechten. Im vergangenen Monat hob ein dreiköpfiges Richtergremium des US-Berufungsgerichts für den Sechsten Gerichtsbezirk in einer 2:1-Entscheidung ein Urteil des Bezirksgerichts zugunsten der Branch Banking & Trust (die „Bank”) auf und entschied, dass die Bank ihre Kunden nicht zur Schlichtung ihrer mutmaßlichen Sammelklage zwingen könne, da die einseitigen Änderungen der Bank an ihren Geschäftsbedingungen nicht ausreichten, um eine durchsetzbare Schlichtungsvereinbarung zu schaffen. 

Die Fakten

Der Fall geht auf eine Klage zurück, die von einer Reihe von Inhabern von Geldmarktkonten eingereicht wurde. Im Jahr 1989 versprach die FNB (eine Vorgängerbank) den Klägern, dass der Zinssatz für bestimmte Geldmarktkonten „niemals unter 6,5 % fallen würde”. Nach einer Reihe von Bankfusionen und -übernahmen zwischen 1989 und 2001 erwarb die Bank schließlich im Jahr 2001 die betreffenden Geldmarktkonten. Nach dem Erwerb dieser Konten hielt die Bank bis 2018 an den Zinssätzen von 6,5 % fest, bevor sie den Zinssatz auf 1,05 % senkte. Nach der Änderung der Zinssätze durch die Bank reichten die Kunden eine Sammelklage wegen Vertragsbruchs ein.

Die Entscheidung des Bezirksgerichts

Die Bank beantragte die Abweisung der Klage und die Einleitung eines Schiedsverfahrens. Als die Bank im Jahr 2001 die Geldmarktkonten erwarb, sandte sie den Klägern eine Bankdienstleistungsvereinbarung („BSA“), in der festgelegt war, dass Änderungen durch schriftliche Mitteilung bekannt gegeben werden können und dass die weitere Nutzung eines Kontos nach Erhalt einer solchen Mitteilung als Zustimmung zu den Änderungen gilt.  Die BSA enthielt auch eine fakultative Schlichtungsklausel, die es beiden Parteien ermöglichte, die Beilegung von Streitigkeiten durch ein Schiedsverfahren zu verlangen. Sechzehn Jahre später, im Jahr 2017, verschickte die Bank eine Mitteilung über eine umfassende Überarbeitung der BSA, die unter anderem den Ersatz der bisherigen fakultativen Schlichtungsklausel durch eine obligatorische Schlichtungsklausel und die Aufnahme einer umfassenden Verzichtserklärung auf Sammelklagen vorsah.  Das Bezirksgericht befand, dass die Bank berechtigt war, ihre Schlichtungsklauseln durchzusetzen, da die Kläger ihre „Zustimmung” zum BSA bekundet hatten, indem sie nie Einwände dagegen erhoben und ihre Konten weiter führten.

Die Aufhebung durch den Sechsten Circuit

Der Sechste Circuit hat letzten Monat das Urteil aufgehoben. Das Gericht konzentrierte sich darauf, ob die Kläger, nachdem sie der ursprünglichen zweiseitigen Kontovereinbarung mit der FNB (die keine Bestimmungen zur Konfliktlösung enthielt) zugestimmt hatten, durch die weitere Nutzung ihrer Konten den neuen Bedingungen der Bank zugestimmt hatten.  Das Gericht stellte fest, dass beide BSAs „eindeutig” Adhäsionsverträge waren und dass sie die ursprüngliche zweiseitige Vereinbarung in eine umfangreiche 33-seitige Vereinbarung umwandelten. Unter Anwendung des staatlichen Vertragsrechts stellte das Gericht fest, dass in Fällen, in denen eine Partei mit weitaus größerer Verhandlungsmacht eine einseitige Änderung dieser Größenordnung vornimmt, das Gericht prüfen muss, ob die Änderungen (1) angemessen sind und (2) nicht gegen die stillschweigende Verpflichtung zu Treu und Glauben und fairer Behandlung verstoßen.

Der Sechste Circuit befand, dass die Änderungen der Bank unangemessen waren. Zwar enthielt die ursprüngliche FNB-Vereinbarung eine kurze Klausel zur „Änderung der Bedingungen“, jedoch enthielt die ursprüngliche Vereinbarung keinerlei Bestimmungen zur Streitbeilegung.  Das Gericht befand, dass die neue obligatorische Schlichtungsklausel keine echte Änderung der ursprünglich vorgesehenen Bedingungen darstellte, sondern eine völlig neue Bedingung hinzufügte. Das Gericht stellte fest, dass Banken nicht die uneingeschränkte Befugnis haben, einseitig solche Änderungen vorzunehmen, sondern dass der Gegenstand einer Änderung bereits bei Vertragsabschluss von den Parteien vorhersehbar gewesen sein muss.  In diesem Fall hatten die Kläger keine andere Wahl, als die neuen Bestimmungen zu akzeptieren oder ihre hochverzinslichen Geldmarktkonten zu schließen (nach Ansicht des Gerichts eine „völlig unzumutbare Option“, da der hohe Zinssatz der einzige Grund für die Eröffnung des Kontos war). Die Minderheit argumentierte, dass die Kläger durch die Aufrechterhaltung ihrer Geldmarktkonten ihre Zustimmung gegeben hätten.  Die Mehrheit war jedoch der Ansicht, dass dieses Argument „durch die Untätigkeit der Bank während sechzehneinhalb Jahren, in denen sie weiterhin den Zinssatz von 6,5 % gewährte, vollständig neutralisiert wurde“.  Das Gericht stellte fest, dass diese Verzögerung die Kläger „einlullte“, sodass sie sich nicht um die einseitige Hinzufügung der Schlichtungsklausel kümmerten, was ein „klassischer Fall von Doppelmoral“ und das „Gegenteil“ von Treu und Glauben und fairer Behandlung sei.

Was nun?

Wie Foley ausführlich dargelegt hat, können Schiedsvereinbarungen unter den richtigen Umständen für alle Parteien eine Vielzahl von Vorteilen mit sich bringen. Wie diese und andere aktuelle Stellungnahmenzeigen, kehren die Anwälte der Kläger insbesondere bei Vereinbarungen, die einen Verzicht auf Sammelklagen beinhalten, zu den Grundlagen zurück und hinterfragen jeden einzelnen Aspekt der Schiedsvereinbarung, den Umfang der Schiedsklausel sowie die Fakten und Umstände, die mit dem Abschluss der Vereinbarungen durch die Parteien zusammenhängen. 

Auch wenn der Oberste Gerichtshof Verzichtserklärungen auf Sammelklagen in Schiedsvereinbarungen bestätigt hat, hat er dennoch darauf hingewiesen, dass Schiedsvereinbarungen im Einklang mit dem allgemein geltenden Vertragsrecht der Bundesstaaten angefochten werden können. Angesichts der Bereitschaft des Sechsten Bundesberufungsgerichts, sich mit den Details der verschiedenen Kontoinhaber-Vereinbarungen aus dem Jahr 1989 bis hin zu verschiedenen Fusionen und Übernahmen bis zum Jahr 2017 auseinanderzusetzen, sollten Unternehmen künftig auf solche Anfechtungen achten.  Die 2:1-Entscheidung des Sechsten Bundesberufungsgerichts ist eine zeitgemäße Mahnung für Unternehmen, ihre Vereinbarungen, einschließlich aller Altverträge, sorgfältig zu prüfen, um sicherzustellen, dass sie in der besten Position sind, um die Unternehmensziele für alternative Streitbeilegungsverfahren mit der sich ständig weiterentwickelnden Rechtslandschaft in Einklang zu bringen. Unternehmen werden weiterhin mit Herausforderungen seitens der Klägeranwälte konfrontiert sein, wenn sie versuchen, diese Vereinbarungen durchzusetzen.