Aktienoptionen: Qualifizieren oder nicht qualifizieren? Das ist hier die Frage.
Optionen zum Kauf von Aktien eines Arbeitgebers sind nach wie vor eine beliebte Form der aktienbasierten Vergütung, insbesondere bei Start-ups und anderen privaten Unternehmen.
Eine immer wiederkehrende Frage, mit der Unternehmen bei der Gestaltung von Aktienoptionsprogrammen konfrontiert sind, ist die Frage, inwieweit sie nicht qualifizierte Aktienoptionen, sogenannte „NQSOs“, oder gesetzliche Aktienoptionen, sogenannte „Incentive Stock Options“ oder „ISOs“, gewähren sollten.
Die Unterschiede zwischen NQSOs und ISOs sind ausschließlich steuerlicher Natur. Die beiden Optionstypen unterliegen unterschiedlichen Abschnitten des Internal Revenue Code („Code“) und können sowohl für die Empfänger als auch für die Emittenten der Optionen erheblich unterschiedliche steuerliche Auswirkungen haben. Bei der Entscheidung, ob NQSOs oder ISOs gewährt werden sollen, sollten Arbeitgeber so weit wie möglich die voraussichtlichen steuerlichen Auswirkungen berücksichtigen.
Die folgenden Tabellen fassen einige der wichtigsten Unterschiede zwischen NQSOs und ISOs zusammen. Leser dieses Artikels sollten beachten, dass die steuerliche Behandlung und die steuerlichen Auswirkungen von NQSOs und ISOs von den individuellen Umständen abhängen. Sie sollten daher ihren eigenen Steuerberater konsultieren, um die geltende steuerliche Behandlung und die steuerlichen Auswirkungen zu ermitteln.
Nicht qualifizierte Aktienoptionen (NQSOs)
|
Beschreibung und allgemeine Merkmale |
Steuerliche Behandlung |
Wesentliche Unterschiede zu ISOs |
|
Eine NQSO ist eine Option zum Kauf von Unternehmensaktien zu einem Preis, der 100 % (oder mehr) des fairen Marktwerts der Aktie zum Zeitpunkt der Gewährung entspricht („Optionspreis“). Die Option hat oft einen Sperrfristplan – typischerweise 3 bis 5 Jahre – und eine Laufzeit von 10 Jahren. Wenn der Optionspreis unter 100 % des fairen Marktwerts festgelegt wird, müssen NQSOs in der Regel so strukturiert sein, dass sie den restriktiven zeitlichen Vorschriften der Steuerbestimmungen für aufgeschobene Vergütungen (Code Section 409A) entsprechen, da der Optionsinhaber sonst mit Strafen gemäß Section 409A, einschließlich einer zusätzlichen Einkommensteuer von 20 %, belegt wird. Der Marktwert für diesen Zweck wird häufig anhand einer sogenannten „409A-Bewertung” ermittelt. Das Thema 409A-Bewertungen wird in unserem früheren Artikel näher erläutert: Die Bewertung gemäß Section 409A: Brauchen Sie wirklich eine?
|
Eingesetzt gemäß Code Section 83. Dienstleister: Bei Gewährung: Keine steuerlichen Auswirkungen. Bei Ausübung: Der Überschuss des Marktwerts der Aktie über den Optionspreis wird als normales Einkommen besteuert und unterliegt der FICA-Steuer und der Einkommensteuer (wenn der Optionsinhaber ein Arbeitnehmer ist). Beim Verkauf der erworbenen Aktien: Jede Wertsteigerung, die nach der Berechnung der Ausübungssteuerpflicht eintritt, wird entweder wie folgt besteuert:
____________ Unternehmen: Bei Gewährung: Keine steuerlichen Auswirkungen. Bei Ausübung: Der Abzug ist in Höhe des Betrags zulässig, den die Führungskraft als steuerpflichtiges Einkommen in dem Jahr anerkennt, in dem die Führungskraft besteuert wird. Für Arbeitnehmer hängt der Steuerabzug von der Erfüllung der Quellensteuerpflichten ab. Beim Verkauf der erworbenen Aktien: Kein Abzug zulässig. |
|
Incentive-Aktienoptionen (ISOs)
|
Beschreibung und allgemeine Merkmale |
Steuerliche Behandlung |
Wesentliche Unterschiede zu NQSOs |
|
Eine ISO ist eine Option zum Kauf von Unternehmensaktien zu 100 % (oder mehr) des fairen Marktwerts der Aktien zum Zeitpunkt der Gewährung („Optionspreis“) für einen Zeitraum von bis zu 10 Jahren, in der Regel vorbehaltlich eines Ausübungszeitplans von 3 bis 5 Jahren, und die so gestaltet ist, dass sie verschiedene andere gesetzliche Anforderungen erfüllt, um für die steuerliche Behandlung von ISOs in Frage zu kommen. Zum Beispiel:
An 10 %-Aktionäre ausgegebene ISOs müssen einen Optionspreis von 110 % des fairen Marktwerts und eine Laufzeit von höchstens 5 Jahren haben. ISOs können je nach den Bedingungen des Plans durch Barzahlung oder durch Einreichung zuvor gehaltener Aktien ausgeübt werden. Die Zustimmung der Aktionäre zum Plan muss innerhalb von 12 Monaten nach Verabschiedung des Plans erfolgen. Darf nur an Mitarbeiter vergeben werden. Nicht verfügbar für LLCs. Keine aufgeschobene Vergütung im Sinne von Code Section 409A.
|
Eingesetzt gemäß Code Section 422. Mitarbeiter: Bei Gewährung: Keine steuerlichen Auswirkungen. Bei Ausübung: Es fällt keine reguläre Einkommensteuer an. Der Überschuss des Marktwerts der Aktie über den Optionspreis – d. h. der „Spread“ – kann jedoch eine alternative Mindeststeuerpflicht (AMT) auslösen. Beim Verkauf der erworbenen Aktien: Der Gewinn (d. h. der Überschuss des Verkaufspreises über den Optionspreis) wird mit dem Steuersatz für langfristige Kapitalerträge besteuert, wenn die Aktien mindestens zwei Jahre ab dem Zuteilungsdatum und ein Jahr ab der Ausübung gehalten werden („qualifizierte Veräußerung“). Wenn die Anforderungen an die Haltedauer nicht erfüllt sind und eine nicht qualifizierte Veräußerung erfolgt, wird die Differenz (vom Zuteilungsdatum bis zur Ausübung) als gewöhnliches Einkommen behandelt; der Restbetrag ist potenziell ein Kapitalertrag. Keine FICA. ____________ Unternehmen: Bei Gewährung: Keine steuerlichen Auswirkungen. Bei Ausübung/Verkauf: Für eine ISO ist kein Steuerabzug zulässig (weder bei Ausübung noch bei Verkauf), es sei denn, es kommt zu einer disqualifizierenden Veräußerung. Das Unternehmen kann den „Spread” zum Zeitpunkt der Ausübung im Jahr der disqualifizierenden Veräußerung abziehen. Keine FICA-Abgaben oder Quellensteuer. |
|
Abstrakt betrachtet kann das Potenzial für eine Kapitalertragsteuerbehandlung ISOs auf den ersten Blick attraktiv erscheinen lassen. Wie jedoch in den obigen Tabellen zusammengefasst, unterliegen ISOs vielen besonderen Anforderungen und potenziellen Nachteilen, darunter die Möglichkeit, dass für den Optionsinhaber die alternative Mindeststeuer greift und der Arbeitgeber den Steuerabzug verliert. Da Aktienoptionen häufig im Zusammenhang mit einer Transaktion ausgeübt werden, bei der es keine Möglichkeit gibt, die für ISOs geltende einjährige Haltefrist nach Ausübung zu erfüllen, geht der ISO-Status häufig zum Zeitpunkt der Ausübung verloren. Aufgrund dieser und anderer Überlegungen kommen einige Unternehmen zu dem Schluss, dass NQSOs aufgrund ihrer relativen Einfachheit und Flexibilität vorzuziehen sind, auch wenn sie nicht für eine Kapitalertragsteuerbehandlung in Frage kommen.
 |
Im Rahmen der ständigen Verpflichtung von Foley, unseren Mandanten und Kollegen juristische Einblicke zu gewähren, bietet unsere Employee Benefits and Executive Compensation Group einen monatlichen Newsletter mit dem Titel "Employee Benefits Insights" an, in dem wir Sie über die neuesten und dringlichsten Angelegenheiten im Bereich der betrieblichen Altersversorgung und andere verwandte Themen informieren. Klicken Sie hier oder auf die Schaltfläche auf der linken Seite, um den Newsletter zu abonnieren. |
