Lehren für Hersteller und Händler aus der Ablehnung eines Antrags auf einstweilige Verfügung durch das Bundesgericht gemäß dem Händlergesetz

Das US-Bezirksgericht für den Bezirk Puerto Rico hat kürzlich in einem Fall entschieden, der sich mit dem puertoricanischen Händlervertragsgesetz, auch bekannt als Gesetz 75, befasste. Das Gesetz 75 verbietet Auftraggebern oder Lieferanten, ihre Verträge mit Händlern ohne triftigen Grund zu beeinträchtigen, einschließlich der willkürlichen Kündigung eines Vertrags, nachdem ein Händler einen Markt für die betreffenden Produkte geschaffen hat. In der Rechtssache Jose Santiago Inc. gegen Smithfield Foods, Inc. entschied das Gericht zugunsten des beklagten Herstellers Smithfield, nachdem der klagende Händler Santiago Klage eingereicht hatte und geltend machte, Smithfield habe gegen die Exklusivitätsklausel ihres Vertriebsvertrags verstoßen.

1995 schloss Santiago einen Vertriebsvertrag mit Farmland Foods, das später Teil von Smithfield wurde. Santiago blieb der exklusive Vertriebshändler für Farmland-Produkte. Santiago behauptete später, Smithfield habe versprochen, dass es nicht nur für Farmland-Produkte, sondern auch für alle Produkte von Smithfield der exklusive Vertriebshändler bleiben würde. Smithfield bestritt diese Behauptung.

Im Mai 2020 teilte Smithfield Santiago mit, dass Smithfield seine Marke Farmland mit Smithfield-Produkten zusammenlegen werde und dass ein anderer Vertriebshändler in Puerto Rico, Ballester Hermanos, Inc., das Recht erhalten werde, Smithfield-Produkte zu verkaufen. In einer Unterlassungserklärung warf Santiago Smithfield vor, sein Recht als exklusiver Vertriebshändler für alle Smithfield-Produkte in Puerto Rico verletzt zu haben. Smithfield entgegnete, dass Santiago bestenfalls der exklusive Vertriebshändler für Farmland-Produkte sei. Smithfield bot Santiago eine nicht-exklusive Vertriebshändlerschaft für Smithfield-Produkte an. Santiago lehnte das Angebot ab.

Santiago reichte Klage ein und behauptete, Smithfield habe gedroht, die Lieferung von Smithfield-Produkten an Santiago einzustellen, wenn es nicht der zuvor abgelehnten nicht-exklusiven Vertriebsvereinbarung zustimme. Santiago beantragte eine einstweilige Verfügung, um Smithfield daran zu hindern, die Lieferung seiner Produkte einzustellen, und machte geltend, dass es ohne Zugang zu Smithfield-Produkten einen irreparablen Schaden erleiden würde. Trotz der Ausführungen von Santiago zu der Art des Schadens, den es zu erleiden drohte, verlangt das Gesetz 75 tatsächlich nur, dass ein Gericht die Interessen der Parteien und die öffentliche Ordnung des Gesetzes berücksichtigt.

 Als Ausgangspunkt stellte das Gericht fest, dass Santiago ein Händler war, der Anspruch auf den Schutz durch das Gesetz 75 hatte. In früheren Gerichtsentscheidungen wurden Faktoren festgelegt, die bei der Beurteilung, ob ein Unternehmen ein Händler im Sinne des Gesetzes 75 ist, zu berücksichtigen sind: Bewirbt der mutmaßliche Händler Produkte, unterhält er Lagerbestände, legt er Preise fest, gewährt er Kredite, bewirbt oder kauft er Produkte, unterhält er Einrichtungen oder bietet er Dienstleistungen im Zusammenhang mit den von ihm verkauften Produkten an? Das Gericht stellte fest, dass Santiago ein Händler war, da es viele dieser Funktionen ausübte.

Da Gesetz 75 nur dann zur Anwendung kam, wenn ein Lieferant die vertraglichen Rechte eines Händlers bedrohte, prüfte das Gericht als Nächstes, ob zwischen den Parteien eine entsprechende Vereinbarung bestand. Santiago hatte zwar einen Vertrag als Alleinvertriebshändler für Farmland-Produkte, aber es gab keine solche Vereinbarung für die Vertriebsrechte für Smithfield-Produkte. Smithfield hatte zwar Bedingungen dafür angeboten, aber Santiago hatte diese abgelehnt.

Das Gericht stellte ferner fest, dass die Geschäftsbeziehungen der Parteien selbst eine vertragliche Beziehung für das Recht zum Alleinvertrieb von Smithfield-Produkten begründen könnten, aber in diesem Fall kam das Gericht zu dem Schluss, dass die Geschäftsbeziehungen der Parteien dies nicht taten. Die Beziehung der Parteien wies keine der Merkmale einer Alleinvertriebsvereinbarung auf: Es gab keine Mindestabnahmemenge, die Santiago kaufen musste, keine Mindestabnahmemenge, die Smithfield verkaufen musste, und keine Verpflichtung seitens Santiago, überhaupt etwas zu bestellen, oder seitens Smithfield, etwas zu verkaufen.

Schließlich stellte das Gericht fest, dass Smithfield nicht in böser Absicht gehandelt hatte. Das Unternehmen hatte die Konsolidierung der Marke Farmland vorgenommen, um Redundanzen zu beseitigen. Smithfield hatte Santiago exklusive Vertriebsrechte angeboten, wenn auch nicht für so viele Produkte, wie Santiago gewünscht hatte. Somit fehlte Santiago eine exklusive Vertriebsvereinbarung mit Smithfield für alle seine Produkte, da die Parteien bei ihren Verhandlungen über eine solche Vereinbarung in eine Sackgasse geraten waren. Aus diesen Gründen lehnte das Gericht den Antrag von Santiago auf eine einstweilige Verfügung ab, mit der Smithfield zur Erfüllung der Produktbestellungen von Santiago verpflichtet worden wäre.

Jose Santiago Inc. gegen Smithfield Foods, Inc. ist ein Beispiel für die vernünftige Auslegung eines geltenden Händlergesetzes durch ein Gericht. Es unterstreicht die Bedeutung von Vereinbarungen mit klaren Bedingungen und die Gefahr, sich auf eine Geschäftsbeziehung zu verlassen, um angebliche vertragliche Rechte durchzusetzen.

Dieser Artikel wurde mit Unterstützung der Sommerpraktikantin Sophia Pfander verfasst.