Aktuelles zum Fallrecht: Streitigkeiten im Zusammenhang mit Störungen in der Lieferkette landen vor Gericht

In den letzten zwei Jahren haben die weit verbreiteten Engpässe, Stillstände und anderen Störungen, von denen ein Großteil der globalen Lieferkette betroffen war, Hersteller, Lieferanten und Käufer dazu veranlasst, ihre Vertragsbedingungen auf mögliche Gründe für eine Nichterfüllung zu überprüfen. Die Vertragsparteien haben sich dabei insbesondere auf geltende Klauseln über höhere Gewalt konzentriert. Wenn solche Bestimmungen fehlten oder nicht eindeutig waren, haben sich die Parteien auf die Doktrin der wirtschaftlichen Unmöglichkeit und die Rechtstheorie der Zweckverfehlung gestützt.

Vermutlich hat die Anwendung dieser vertraglichen und rechtlichen Abwehrmaßnahmen seit Beginn der COVID-19-Pandemie stark zugenommen, aber die Liste der bekannten entschiedenen Fälle ist nicht lang. Die in diesem Artikel untersuchten Fälle zeigen eine Tendenz zur strengen Auslegung von Verträgen und zur Gewährung begrenzter Rechtsbehelfe nach den Doktrinen der Undurchführbarkeit und der Zweckverfehlung – insbesondere wenn der einzige geltend gemachte Schaden in erhöhten Kosten besteht. Streitigkeiten über diese Doktrinen beinhalten in der Regel Auseinandersetzungen über Unterlassungsansprüche – Verfügungen, die bestimmte Handlungen erzwingen oder einschränken – im Gegensatz zu traditionellen finanziellen Entschädigungen. Im letzten Artikel dieser Reihe geben wir einen Überblick darüber, wie Gerichte in letzter Zeit die Einreden der höheren Gewalt und der wirtschaftlichen Undurchführbarkeit in Lieferantenbeziehungen behandelt haben.

Aktuelle Fälle

a. BAE Indus., Inc. gegen Agrati-Medina

Wichtige Fragen:

• Können Kostensteigerungen für Rohstoffe, die zum Teil auf pandemiebedingte Lieferengpässe zurückzuführen sind, die Einhaltung eines Festpreisvertrags wirtschaftlich unmöglich machen, sodass der Verkäufer von der Lieferung der Waren zum vertraglich festgelegten Preis befreit ist?
• Sollte eine Bestimmung in einer Klausel über höhere Gewalt, die eine Benachrichtigung innerhalb von 10 Tagen nach Eintritt eines geltend gemachten Ereignisses höherer Gewalt vorschreibt, eng ausgelegt werden, um eine Entschuldigung für die Verpflichtungen eines Verkäufers auszuschließen, wenn der Verkäufer das Datum des Ereignisses nicht nachweisen konnte oder keine rechtzeitige Benachrichtigung erfolgt ist?

Der Trend zur strengen Auslegung von Klauseln über höhere Gewalt und zur konservativen Anwendung der Doktrinen der Undurchführbarkeit und Zweckverfehlung zeigt sich deutlich in der Rechtssache BAE Industries, Incorporated gegen Agrati-Medina, LLC.¹Das Gericht in BAE gab dem Antrag eines Herstellers auf eine einstweilige Verfügung statt , mit der dem beklagten Lieferanten untersagt wurde, die Lieferung von Spezialteilen im Rahmen eines langfristigen Festpreisvertrags zurückzuhalten. Der Beklagte in diesem Fall, Agrati, hatte sich bereit erklärt, BAE mit allen Nieten, Buchsen, Drehzapfen und anderen Teilen zu beliefern, die BAE für die Herstellung und Lieferung von Autoteilen an Tier-1-Kunden benötigte. Die Tier-1-Kunden wiederum montierten Autositze für Erstausrüster. Von 2020 bis 2022 stieg jedoch der Preis für den für die Teile von BAE benötigten Stahl, was zum Teil auf COVID-19-Lockdowns, die Schließung von Stahlwerken, US-Grenzbeschränkungen und den Krieg in der Ukraine zurückzuführen war. Infolgedessen weigerte sich Agrati, Teile zu liefern, sofern BAE nicht die Preiserhöhungen akzeptierte, mit der Begründung, dass der Anstieg der Stahlpreise den Vertrag mit Festpreisvereinbarung wirtschaftlich undurchführbar mache. BAE Industries reichte daraufhin Klage ein und beantragte eine einstweilige Verfügung, um Agrati zur Einhaltung der Vertragsbedingungen zu zwingen.

Das Gericht gab BAE Recht und kam zu dem Schluss, dass ein unrentabler Vertrag und ein Anstieg der Rohstoffkosten rechtlich gesehen nicht zu einer Undurchführbarkeit eines Festpreis-Liefervertrags führen. Agrati argumentierte, dass die Klausel über höhere Gewalt der Parteien auch Kostensteigerungen umfasse, aber der maßgebliche Vertrag sah ausdrücklich vor, dass Kostenänderungen nur dann einen Fall höherer Gewalt darstellen, wenn der Verkäufer dies innerhalb von 10 Tagen mitteilt. Da Agrati weder das Datum des Ereignisses angab noch nachwies, dass es rechtzeitig Mitteilung gemacht hatte, gab das Gericht dem Antrag von BAE statt und verpflichtete Agrati, die Teile wie ursprünglich vereinbart weiter zu liefern.

b. Isuzu N. Am. Corp. gegen Progressive Metal Mfg. Co.

Wichtige Fragen:

• Kann ein Käufer eine einstweilige Verfügung erwirken, die einen Verkäufer dazu verpflichtet, die Lieferung von Waren im Rahmen eines Bedarfsvertrags fortzusetzen, obwohl der Verkäufer geltend macht, dass er aufgrund von Arbeitskräftemangel gemäß einer Klausel über höhere Gewalt von der Erfüllung seiner Verpflichtungen befreit ist?
• Kann ein Verkäufer, der mit Arbeitskräftemangel konfrontiert ist, Produktlieferungen danach priorisieren, ob Käufer mit dem Verkäufer entsprechende Klauseln über höhere Gewalt vereinbart haben?

In ähnlicher Weise gab ein Bundesbezirksgericht in der Rechtssache Isuzu North America Corporation gegen Progressive Metal Manufacturing^Company2dem Antrag eines Käufers statt, einem Verkäufer Preiserhöhungen zu untersagen, und wies das Argument des Verkäufers zurück, es liege ein Fall höherer Gewalt aufgrund von Arbeitskräftemangel vor. Die beklagte Progressive Metal Manufacturing Company hatte sich bereit erklärt, Bauteile in der Menge herzustellen, die erforderlich war, um den Jahresbedarf des Klägers Isuzu zu decken. Im Juni 2021 schickte Progressive jedoch eine Mitteilung über höhere Gewalt an Isuzu und machte geltend, dass ein Arbeitskräftemangel die Herstellung der vereinbarten Teile verhindere. Isuzu verklagte Progressive wegen Vertragsbruchs und beantragte eine einstweilige Verfügung, die Progressive dazu verpflichtete, die Herstellung und Lieferung der Teile fortzusetzen, bis Isuzu einen alternativen Lieferanten finden konnte.

In einer ersten Anhörung beanstandete das Gericht, dass Progressive Komponenten für andere Kunden priorisierte, mit denen Progressive keine ähnlichen Vereinbarungen über höhere Gewalt getroffen hatte.³Das Gericht befand, dass Progressive die ursprünglich vereinbarten Leistungen erbringen könne, und wies Progressive an, die Produktion von Teilen gemäß der Vereinbarung der Parteien fortzusetzen, betonte jedoch, dass diese Entlastung nur vorübergehend sei und bis zu einer ausführlicheren Anhörung des Gerichts über den Antrag des Klägers auf eine einstweilige Verfügung gelte.⁴Die Parteien einigten sich schließlich auf eine einstweilige Verfügung, wonach Progressive Izusu beim Wechsel zu einem anderen Lieferanten unterstützte.⁵

c. Drummond Coal Sales Inc. gegen Kinder Morgan Operating LP

Wichtige Fragen:

• Kann eine Partei erfolgreich die Einrede der Zweckverfehlung aufgrund nicht existenzieller finanzieller Notlage geltend machen?
• Kann eine Partei versuchen, ihre Leistung unter Berufung auf die Doktrin der wirtschaftlichen Unmöglichkeit aufgrund vorhersehbarer Vorschriften, die sich erheblich auf ihr Geschäftsergebnis auswirken, zu entschuldigen?
• Werden Gerichte Klauseln über höhere Gewalt streng auslegen und die Entlastung auf staatliche Eingriffe und zivile Unruhen beschränken?

Der Trend der Justiz zur strikten Durchsetzung von Verträgen beschränkt sich nicht nur auf die Automobilindustrie. In der Rechtssache Drummond Coal Sales Inc. gegen Kinder Morgan Operating^LP6bestätigte der Elfte Bundesberufungsgerichtshof eine Entscheidung, mit der ein Kohlelieferant an seinen Dienstleistungsvertrag mit einem Betreiber eines Umschlagterminals gebunden wurde. Zwei Jahre vor Ablauf seines Vertrags stellte der Kläger in diesem Fall, Drummond, die Zahlungen an den Beklagten Kinder Morgan für Terminaldienstleistungen ein und machte geltend, dass kürzlich erlassene Umweltvorschriften den Kohlemarkt ausgetrocknet hätten, wodurch Drummond von seiner Verpflichtung zur Zahlung dieser Dienstleistungen befreit sei. Drummond wollte sich von seiner Zahlungsverpflichtung gegenüber Kinder Morgan befreien lassen, weil die neuen Vorschriften angeblich (1) den Zweck des Vertrags vereitelt hätten, (2) ein Ereignis höherer Gewalt darstellten und (3) die Erfüllung der Verpflichtungen von Drummond unmöglich machten.

Das Berufungsgericht bestätigte die Entscheidung des Amtsrichters, der alle drei Argumente von Drummond zurückgewiesen hatte. Erstens argumentierte der Amtsrichter in Bezug auf das Argument der Zweckverfehlung, dass Drummond lediglich aufgrund der Vorschriften Geld verloren habe, was nicht als „praktisch katastrophales“ Ereignis anzusehen sei, das ausreiche, um den Zweck des Vertrags zu vereiteln. Zweitens lehnte das Gericht die Anwendung der Unmöglichkeitsdoktrin ab, nachdem es festgestellt hatte, dass die regulatorischen Änderungen vorhersehbar waren. Schließlich lehnte das Gericht den Antrag von Drummond auf Entlastung gemäß der Klausel über höhere Gewalt ab, in der „Eingriffe” der Regierung oder „andere zivile Unruhen” als Gründe für die Kündigung des Vertrags genannt wurden. Aufgrund der Formulierung „zivile Unruhen” und der Verweise auf Blockaden und Embargos in der Klausel über höhere Gewalt legte das Gericht die Bestimmung eng aus und wandte sie nur auf Ereignisse im Zusammenhang mit zivilen Unruhen oder militärischen Konflikten an, nicht jedoch auf gewöhnliche Vorschriften.

d. CAI Rail, Inc. gegen Badger Mining Corp.

Wichtige Fragen:

• Kann ein erheblicher wirtschaftlicher Abschwung den Zweck eines Leasingvertrags für Ausrüstung so vereiteln, dass die Zahlungsverpflichtung des Leasingnehmers entfallen kann?
• Kann sich eine Partei auf die Doktrin der wirtschaftlichen Unmöglichkeit berufen, um die Erfüllung aufgrund nicht existenzieller finanzieller Schwierigkeiten zu entschuldigen?

Ein Bundesgericht wies ähnliche Argumente zurück, wonach pandemiebedingte Marktstörungen und finanzielle Schwierigkeiten die Erfüllung unmöglich machten oder den Zweck eines Leasingvertrags für Eisenbahnwaggons vereitelten. In der Rechtssache CAI Rail, Inc. gegen Badger Mining Corp.⁷mietete die Beklagte, Badger Mining Corp. , bei der Klägerin CAI Rail Eisenbahnwaggons mit Schüttgutbehältern , um Sand für das Hydraulic Fracturing zu transportieren. Badger geriet jedoch mit den monatlichen Zahlungen in Verzug, woraufhin CAI Rail wegen Vertragsbruchs klagte und schließlich einen Antrag auf ein summarisches Urteil stellte. Badger argumentierte, dass die Klage von CAI Rail wegen Vertragsbruchs aufgrund der Doktrinen der Zweckverfehlung und der wirtschaftlichen Undurchführbarkeit unzulässig sei, da die COVID-19-Pandemie, die damit verbundenen Reisebeschränkungen und die rückläufige Wirtschaftstätigkeit zu einem Einbruch des Ölverbrauchs geführt und die finanzielle Lage von Badger so verschlechtert hätten, dass das Unternehmen die monatlichen Zahlungen nicht mehr leisten konnte.

Das Gericht wies beide Argumente aus ähnlichen Gründen zurück. In Bezug auf das Argument der Zweckverfehlung betonte das Gericht, dass Badger keine konkrete behördliche Anordnung nachweisen konnte, die es daran hinderte, das Geschäft zu betreiben, für das es die Wagen gemietet hatte, und dass eine bloße Konjunkturschwäche im Allgemeinen nicht ausreicht, um den Zweck eines Vertrags zu vereiteln. Das Gericht wies auch die aus denselben Gründen vorgebrachte Einrede der wirtschaftlichen Unmöglichkeit zurück, weil (a) Badger die Wagen weiterhin nutzte; (b) die Beratungsfirma von Badger zu dem Schluss gekommen war, dass Badger ein rentables Geschäft hatte, aber aufgrund der wirtschaftlichen Lage lediglich Kosten senken musste, und (c) Badger CAI Rail einen Vorschlag zur Umstrukturierung der Leasingverträge unterbreitet hatte, der zu einer erheblichen Senkung der Miete geführt hätte. Das Gericht kam daher zu dem Schluss, dass Badger seine Verpflichtungen weiterhin erfüllen konnte, auch wenn dies mit Einbußen verbunden war.

e.Guilbert Tex, Inc. gegen United States Fed. Grp. Consortium Syndicate

Wichtige Fragen:

• Kann sich ein Verkäufer auf die Doktrin der wirtschaftlichen Unmöglichkeit berufen, wenn er die Ware nicht wie vereinbart liefern kann, der Vertrag jedoch alternative Leistungsformen vorsieht, wie beispielsweise die Rückerstattung einer Anzahlung?
• Muss ein Verkäufer, der kein Produkt liefern kann, versuchen, alternative Bezugsquellen für das Produkt zu finden, bevor er sich auf die Einrede der wirtschaftlichen Unmöglichkeit beruft?
• Können Lieferengpässe eine Einrede der Zweckverfehlung stützen, wenn der Verkäufer eine Anzahlung für die Waren erhalten hat?

Darüber hinaus müssen diejenigen, die sich unter Berufung auf die Doktrin der Undurchführbarkeit von ihren vertraglichen Verpflichtungen befreien wollen, sicherstellen, dass ihre Vereinbarungen keine alternativen Erfüllungsmethoden vorsehen. In der Rechtssache Guilbert Tex, Inc. gegen United States Federal Group Consortium^Syndicate8wies ein Bundesbezirksgericht eine solche Verteidigung eines Verkäufers von N95-Atemschutzmasken zurück, da die betreffende Vereinbarung ausdrücklich vorsah, dass der Verkäufer alle erhaltenen Anzahlungen zurückerstatten muss, wenn er die Masken nicht liefern kann. Der Kläger in diesem Fall wollte 3M N95-Atemschutzmasken von Datta Holdings, LLC und dem United States Fed Group Consortium Syndicate (US Fed) kaufen. US Fed stellte sich als ein in Washington, D.C. ansässiges Handelskonsortium dar, das nur Aufträge in Millionenhöhe abwickelte. Der Käufer benötigte jedoch nur etwa 135.000 Masken. Dementsprechend vereinbarte der Käufer, Masken von US Fed über Datta Holdings zu kaufen, die angeblich Masken von US Fed für kleinere Käufer kaufte, und leistete Anzahlungen für zwei verschiedene Kaufverträge. Der Käufer erhielt jedoch nie Masken und verklagte die Beklagten wegen Vertragsbruchs. US Fed kam seinen Verpflichtungen nicht nach, und Datta argumentierte, dass seine Leistung aufgrund der Doktrinen der Zweckverfehlung und der wirtschaftlichen Unmöglichkeit entschuldigt sei, da „unerwartete Ereignisse oder Vorkommnisse Datta Holdings vollständig an der Erfüllung seiner Verpflichtungen hinderten”.⁹

Das Gericht wies beide Argumente im summarischen Verfahren zurück. In Bezug auf das Argument der Zweckverfehlung stellte das Gericht fest, dass Datta die Verteidigung mit der wirtschaftlichen Undurchführbarkeit vermischte. Die Doktrin der Zweckverfehlung war auf den vorliegenden Sachverhalt nicht anwendbar, da Datta unabhängig von der Leistung der US-Notenbank durch die Anzahlung des Käufers denselben Wert erhielt, den es ausgehandelt hatte. Das Gericht wies dann das Argument der Undurchführbarkeit von Datta aus zwei Gründen zurück. Erstens legte der Beklagte keine Beweise dafür vor, dass er versucht hatte, eine alternative Bezugsquelle für Masken zu finden, oder dass der Kauf von Masken aus einer anderen Quelle mit unzumutbaren Kosten verbunden gewesen wäre. Zweitens, und was noch wichtiger ist, sah die Vereinbarung „eine alternative Leistung vor: die Rückerstattung der [Anzahlung] des Klägers^”.10Da der Kaufvertrag eine Rückerstattung als alternative (und in diesem Fall realisierbare) Form der Leistung vorsah, konnte Datta nicht behaupten, dass seine Leistung wirklich undurchführbar war.

f. JVIS-USA, LLC gegen NXP Semiconductors USA, Inc.

Wichtige Frage:

• Können unvorhergesehene Betriebsstillstände, wie sie beispielsweise aufgrund von Lieferengpässen im Zusammenhang mit COVID-19 auftreten, die Leistung eines Verkäufers gemäß der Doktrin der wirtschaftlichen Unmöglichkeit entschuldigen, wenn der Verkäufer die Produkte unabhängig vom Preis physisch nicht liefern kann?

Obwohl es schwierig ist, mit Argumenten wie wirtschaftlicher Unmöglichkeit, höherer Gewalt und Zweckverfehlung Erfolg zu haben, ist es dennoch nicht unmöglich. Dies gilt insbesondere dann, wenn eine Partei nachweisen kann, dass sie physisch nicht in der Lage ist, die Produktionsanforderungen zu erfüllen, anstatt nur zu beweisen, dass sie durch Kostensteigerungen finanzielle Einbußen erleiden wird. So hat beispielsweise ein Bundesbezirksgericht kürzlich den Antrag eines Käufers auf eine einstweilige Verfügung abgelehnt, nachdem es zu dem Schluss gekommen war, dass es wirtschaftlich unmöglich wäre, den Verkäufer zur Erfüllung seiner Verpflichtungen zu zwingen. In der Rechtssache JVIS-USA, LLC gegen NXP Semiconductors USA, Inc.¹¹beantragte der Kläger JVIS-USA eine einstweilige Verfügung, um die beklagten Lieferanten zur Fortsetzung der Lieferung von Halbleitern zu zwingen, nachdem klar geworden war, dass die Beklagten Lieferengpässe hatten und die vertraglich vereinbarten Produktionsmengen nicht erfüllen konnten. Bei der Prüfung der „Erfolgswahrscheinlichkeit in der Hauptsache”, die für die Erteilung einer einstweiligen Verfügung erforderlich ist, stellte das Gericht fest, dass die Frage offen war, ob die Vereinbarung eine Klausel über höhere Gewalt enthielt. Das Gericht entschied jedoch nicht über diese Frage, da es der Ansicht war, dass die wirtschaftliche Unmöglichkeit eine gültige Rechtfertigung für die Nichtlieferung darstellte, und verwies dabei auf „unvorhergesehene Betriebsstillstände”, die durch Faktoren wie die Störung der globalen Lieferketten aufgrund der Covid-19-Pandemie verursacht wurden.¹²Das Gericht lehnte es daher ab, die Beklagten zur Erfüllung der Vereinbarung zu zwingen.

g. Tufco L.P. gegen Reckitt Benckiser (ENA) B.V.

Wichtige Frage:

• Kann der Arbeitskräftemangel infolge der COVID-19-Pandemie und der damit verbundenen Schließungsanordnungen, die einen Verkäufer physisch daran hindern, so viele Produkte wie versprochen herzustellen, die Erfüllung einer Vertragsklausel über höhere Gewalt rechtfertigen, die für vernünftigerweise unvorhersehbare Ereignisse gilt?

In ähnlicher Weise lehnte ein Bundesbezirksgericht in Wisconsin in der Rechtssache Tufco L.P. gegen Reckitt Benckiser (ENA) B.V.¹³einen Antrag auf Abweisung einer Klage wegen Vertragsbruchs ab , nachdem es festgestellt hatte, dass pandemiebedingte Arbeitskräftemangel das Versäumnis des Klägers, seine Lieferverpflichtungen aus einem Liefervertrag zu erfüllen, rechtfertigen könnte. In diesem Fall hatte sich der Kläger Tufco verpflichtet, dem Beklagten Reckitt Benckiser im Rahmen eines Vertrags mit festen Preisen und Mindestproduktionsmengen Marken-Desinfektionstücher zu liefern. Anfang 2021 kam es jedoch bei Tufco zu einem Arbeitskräftemangel, der durch steigende COVID-19-Infektionen in Wisconsin (wo die Tücher hergestellt wurden) und die Verlängerung der Lockdown-Maßnahmen in den USA verursacht wurde. Infolgedessen warnte Tufco Reckitt, dass es nicht in der Lage sein würde, die vereinbarte Menge an Tüchern zu produzieren, und berief sich auf die Klausel über höhere Gewalt in der Vereinbarung. Reckitt bestritt die Anwendbarkeit der Klausel und kündigte die Vereinbarung nach dem Scheitern der Verhandlungen. Daraufhin klagte Tufco wegen Vertragsbruchs und machte geltend, dass die Kündigung verfrüht sei. Die Parteien stritten in erster Linie über die Anwendbarkeit der Klausel über höhere Gewalt, die eine Leistung bei vernünftigerweise unvorhersehbaren Ereignissen entschuldigte. Tufco argumentierte, dass der pandemiebedingte Arbeitskräftemangel eindeutig ein Ereignis höherer Gewalt darstelle, während Reckitt argumentierte, dass der Mangel ausreichend vorhersehbar gewesen sei, um die Klausel über höhere Gewalt unanwendbar zu machen.

Das Gericht lehnte den Antrag auf Abweisung schließlich ab und kam zu dem Schluss, dass die Parteien eine Beweisaufnahme durchführen sollten, bevor das Gericht über die Frage entscheiden könne. Dabei stellte das Gericht ausdrücklich fest, dass „die Behauptung von Tufco, dass es aufgrund eines Anstiegs der COVID-19-Infektionen und entsprechender gesetzlicher Regelungen zu einem ‚erheblichen und unvorhergesehenen Arbeitskräftemangel’ gekommen sei, nicht unplausibel” sei.¹⁴Die Entscheidung des Gerichts in der Rechtssache Tufco L.P. gegen Reckitt Benckiser zeigt , dass die Doktrinen der höheren Gewalt und der wirtschaftlichen Unmöglichkeit viel eher Anwendung finden, wenn eine Partei physische Einschränkungen ihrer Leistungsfähigkeit nachweisen kann, als wenn sie lediglich – selbst schwerwiegende – Gewinneinbußen geltend macht.

Schlussfolgerung

Obwohl Hersteller und Lieferanten sich darauf verlassen können, dass ihnen rechtliche Argumente zur Verfügung stehen, um die Nichteinhaltung von Lieferverpflichtungen zu rechtfertigen, sollten Lieferanten sich auch bewusst sein, dass Gerichte außerhalb der geltenden Vertragsbedingungen oder extremer Umstände wahrscheinlich keine solche Entlastung gewähren werden. Selbst auf dem Höhepunkt der Pandemie und den darauf folgenden Auswirkungen auf die Lieferkette legen die Gerichte die Bestimmungen zur höheren Gewalt weiterhin streng und eng aus. Dementsprechend sollten diejenigen, die eine Entschuldigung oder Änderung ihrer vertraglichen Leistung anstreben, wie die jüngste Rechtsprechung nahelegt, darauf vorbereitet sein, präzise formulierte und direkt anwendbare Bestimmungen über höhere Gewalt anzuführen oder eine dringende, zwingende Notwendigkeit aufgrund wirklich unvorhersehbarer Umstände nachzuweisen.