CEO und CCO mit Doppelfunktion werden in SEC-Vergleich wegen Compliance-Verstößen namentlich genannt

Am 5. Dezember 2022 reichte die SEC eine Klage gegen die Anlageberatungsfirma Two Point Capital Management Inc. (die Firma) und ihren Geschäftsführer ein, der bis Februar 2021 auch als Chief Compliance Officer der Firma tätig war (TPCM CEO/CCO). Die Firma und der TPCM CEO/CCO erklärten sich bereit, gemeinsam 100.000 US-Dollar zu zahlen, um die Angelegenheit beizulegen, wobei die SEC den TPCM CEO/CCO individuell für die Verstöße der Firma verantwortlich machte.

Die SEC behauptete, dass die Firma die Anforderungen von Abschnitt 206(4) des Investment Advisers Act von 1940 (Advisers Act) und der dazugehörigen Regel 206(4)-7 nicht erfüllt habe, da sie keine angemessenen Compliance-Richtlinien und -Verfahren eingeführt und umgesetzt habe. Konkret verwendete das Unternehmen ein von einem Berufsverband herausgegebenes Compliance-Handbuch, ohne es an seinen Kundenstamm oder sein Anlageberatungsgeschäft anzupassen, führte keine Compliance-Schulungen durch und führte von mindestens 2012 bis 2021 keine jährlichen Überprüfungen seines Compliance-Programms durch.

Die SEC behauptete außerdem, dass die Firma gegen Abschnitt 204A des Advisers Act und die dazugehörige Regel 204A-1 verstoßen habe, da sie keinen schriftlichen Ethikkodex mit bestimmten notwendigen Bestimmungen erstellt, gepflegt und durchgesetzt habe – darunter die Verpflichtung zur Einhaltung der geltenden Bundeswertpapiergesetze und zur Meldung von Verstößen gegen den Ethikkodex sowie die Verpflichtung für ausgewählte Mitarbeiter, Wertpapiertransaktionen und -bestände zu melden, und für den Anlageberater, diese zu überprüfen.¹Nach Angaben der SEC wurde der schriftliche Ethikkodex der Firma vollständig aus dem Ethikkodex einer Berufsorganisation übernommen, ohne dass die oben genannten Bestimmungen hinzugefügt wurden.

Die Kanzlei erhielt jedoch Anerkennung dafür, dass sie einen neuen Chief Compliance Officer ernannt und eine externe Compliance-Beratungsfirma beauftragt hatte.

Diese Einigung und die einzelnen Anklagen liefern mehrere wichtige Hinweise. Erstens wird die SEC, wenn angemessen, Compliance-Fachleute untersuchen und anklagen und, wenn dies weiter als angemessen erachtet wird, sie namentlich nennen. Zweitens kann der Chief Compliance Officer (CCO) mit mehreren Funktionen einem erhöhten Risiko einer Überprüfung durch die SEC ausgesetzt sein. Schließlich müssen Unternehmen im Zuge ihrer Weiterentwicklung angemessene Ressourcen für die Rolle des CCO und die Compliance-Funktionen bereitstellen, einschließlich der Nutzung externer Ressourcen, soweit dies angemessen ist.