Der Fiskus kommt: Steuerliche Risiken bei Rekapitalisierungstransaktionen von Ärzten

Transaktionen zur Rekapitalisierung von Arztpraxen sind von Natur aus komplex und werfen oft eine Vielzahl von Fragen auf. Bei Foley vertreten wir sowohl Investoren als auch Verkäufer von Arztpraxen und stellen fest, wie oft Steuerfragen zu entscheidenden Faktoren werden, die die strukturellen Aspekte der Transaktion beeinflussen. Diese Steuerfragen ergeben sich in der Regel aus (a) der Steuerstruktur der Zielpraxis vor Vertragsunterzeichnung, (b) der Art der Transaktionsgegenleistung und der Art ihrer Zahlung sowie (c) operativen und vergütungsbezogenen Fragen nach Abschluss der Transaktion.

Das Verständnis dieser Themen und die Abstimmung zwischen Private-Equity-Investoren und Verkäufern von Arztpraxen sind entscheidend für die Optimierung der Transaktionsziele und den erfolgreichen Weg von der Absichtserklärung bis zum Abschluss. Nach unserer Erfahrung lassen sich solche Analysen und Abstimmungen am besten zu Beginn des Prozesses durchführen, wenn es noch viel einfacher ist, Änderungen umzusetzen und die verschiedenen Beteiligten mit den Themen vertraut zu machen.

Trennung von Rollover-Eigenkapital und Zielpraxis

Arztpraxen sind in der Regel (und historisch gesehen) für Zwecke der Bundes- und Landessteuer als Subchapter C- oder Subchapter S-Unternehmen organisiert, was im Zusammenhang mit diesen Transaktionen Herausforderungen mit sich bringt. Dies gilt insbesondere dann, wenn die Ärzte als Eigentümer einen erheblichen Teil der Transaktionsgegenleistung in Form von Anteilen an der investorengeführten Verwaltungsgesellschaft (MSO) oder deren Muttergesellschaft erhalten. Diese Anteile werden oft als „Rollover”-Anteile bezeichnet.

Die gängigste Struktur für die Rekapitalisierung von Arztpraxen ist die Zahlung von Bargeld und Rollover-Eigenkapital (das manchmal bis zu 40 Prozent des Gesamtunternehmenswerts der verkauften Praxis ausmacht) an die verkaufenden Ärzte und die Praxis. Die verkaufenden Ärzte und die Praxis wünschen sich immer, dass der Erhalt von Rollover-Eigenkapital steuerlich gestundet wird. Während das Bargeld relativ einfach von der Zielpraxis an die Ärzte als Eigentümer verteilt werden kann, stellt das Rollover-Eigenkapital ein Problem dar, wenn die Praxis als C- oder S-Corporation organisiert ist. Im Gegensatz zu einer als Personengesellschaft besteuerten Einheit, bei der das Rollover-Eigenkapital in der Regel ohne unmittelbare steuerliche Konsequenzen direkt von der Praxis an die Ärzte verteilt werden kann, würde eine solche Verteilung bei einer als C-Corporation oder S-Corporation besteuerten Praxis zu einer sofortigen Erfassung des Gewinns durch die empfangenden Ärzte führen (d. h. die Steuerstundung würde hinfällig).

Diese Steuerstrukturen werden besonders problematisch, wenn die Zielpraxis die „Plattformpraxis“ für die MSO sein soll. In diesem Fall müssen die Parteien das Rollover-Eigenkapital vom Betrieb der Zielpraxis trennen, was eine Umstrukturierung vor dem Abschluss erforderlich macht (oft als „Pop-up“-Reorganisation bezeichnet F-Reorganisation) der Praxis erforderlich, die darauf abzielt, (i) die bestehende Bundesarbeitgeberidentifikationsnummer (EIN) der Praxis (um die Beziehungen zu den Zahlern und den Cashflow der Praxis zu erhalten) und (ii) die steuerliche Stundung des Rollover-Eigenkapitals für die Ärzte zu erhalten.

Aufgeschobene Zahlungen und kalkulatorische Zinsen

In letzter Zeit wurden bei bestimmten Rekapitalisierungstransaktionen von Ärzten Zahlungsaufschübe vereinbart. Käufer machen solche Zahlungen oft davon abhängig, dass der Arzt zum Zeitpunkt der Zahlung weiterhin beschäftigt ist. Während solche Zahlungsaufschübe in der Regel gemäß dem Internal Revenue Code (Code) als „Ratenverkauf“ behandelt werden (was bedeutet, dass die Steuer bis zum Zeitpunkt des tatsächlichen Zahlungseingangs aufgeschoben wird)¹, wird die IRS Zinsen anrechnen, wenn auf diese Beträge keine Zinsen gezahlt werden. Diese zugerechneten Zinsen führen dazu, dass ein Teil jeder aufgeschobenen Kaufpreiszahlung als Zinsen neu charakterisiert wird, wobei diese Zinsen als normales Einkommen statt als Kapitalerträge besteuert werden und somit höheren Grenzsteuersätzen unterliegen.

Aufteilung des Kaufpreises

Es ist üblich, dass Ärzte, die Eigentümer sind, den Kaufpreis so aufteilen, dass er den Beitrag jedes Arztes zum EBITDA der Praxis widerspiegelt.²Während eine als Personengesellschaft besteuerte Einheit Flexibilität bei der Art und Weise der Ausschüttung bietet, müssen Ausschüttungen durch eine C-Corporation oder eine S-Corporation entsprechend der Aktienbeteiligung erfolgen. Da Arztpraxen in der Regel zu gleichen Teilen im Besitz der Ärzte sind, kann eine Vergütung der verkaufenden Ärzte, die nicht dem prozentualen Anteil an der Praxis entspricht, zu steuerlichen Problemen führen, wenn beispielsweise ein Arzt einen Prozentsatz der Kaufsumme erhält, der seinen prozentualen Anteil an der Zielpraxis übersteigt.

Die steuerlich günstigste Möglichkeit, diese Diskrepanz zu beheben, besteht darin, einen Teil der Transaktionsgegenleistung als Verkauf des persönlichen Goodwills durch die einzelnen Ärzte zu strukturieren. Solche Erlöse fallen in der Regel unter die Kapitalertragssteuer und können so strukturiert werden, dass sie dem Wunsch der Ärzte entsprechen, ihre relativen Beiträge zum EBITDA widerzuspiegeln. Leider ist ein Verkauf des persönlichen Goodwills nur möglich, wenn zwischen den Ärzten und der Praxis kein Wettbewerbsverbot besteht (d. h. der Arzt, nicht die Praxis, ist Eigentümer des betreffenden Goodwills).

Da kein Verkauf des persönlichen Goodwills möglich ist, gibt es kaum Alternativen dazu, die an einen Arzt gezahlten Beträge, die über seinen Anteil an der Zielpraxis hinausgehen, als „Bonus“ und somit als normales Einkommen zu behandeln.³

Ablösungen für ausscheidende Ärzte

Wie oben erwähnt, beinhalten die meisten Rekapitalisierungstransaktionen von Ärzten eine Rollover-Einlage der verkaufenden Ärzte auf steuerlich aufgeschobener Basis. Spätere Ausscheidungen von Ärzten, sei es aufgrund von Kündigung, Pensionierung oder aus anderen Gründen, führen in der Regel zu einer optionalen oder obligatorischen Rückzahlung dieses Rollovers, wobei der Kaufpreis in der Regel je nach den Umständen des Ausscheidens variiert. Es ist zwar zu erwarten, dass die Rückzahlung des ausscheidenden Arztes zu einem Gewinn für diesen Arzt führt, aber wenn der Rollover von den verkaufenden Ärzten über eine S-Corporation gehalten wird, könnte die Art und Weise, wie dieser Rollover zurückgezahlt wird, steuerliche Konsequenzen für alle verkaufenden Ärzte steuerliche Konsequenzen haben. In der Regel verlangen die maßgeblichen Dokumente der MSO, dass die Rücknahme eines ausscheidenden Arztes, der über eine Holdinggesellschaft beteiligt ist, als Kauf eines Teils des gesamten Rollovers durch die MSO (oder ihre Muttergesellschaft) strukturiert wird, der den anteiligen Besitz des ausscheidenden Arztes daran widerspiegelt, wobei die Holdinggesellschaft dann eine „Back-to-Back”-Rücknahme des Eigenkapitals des ausscheidenden Arztes an der Holdinggesellschaft selbst vornimmt. Wenn die Holdinggesellschaft eine S-Corporation ist, wird der Gewinn, der beim Verkauf des Rollovers durch die S-Corporation im ersten Schritt des Prozesses erzielt wird, leider auf alle Ärzte, die Eigentümer der S-Corporation sind, proportional zu ihrem Anteil an der S-Corporation aufgeteilt. Dementsprechend müssen die nicht ausscheidenden Ärzte möglicherweise Steuern im Zusammenhang mit diesem Ausscheiden zahlen.⁴

Eine steuerlich effizientere Alternative besteht darin, der S-Corporation ein Vorkaufsrecht in Bezug auf die Übertragung des scheidenden Arztes in der S-Corporation zu gewähren, ohne dass die MSO die direkt von der S-Corporation selbst gehaltenen Anteile zurückkaufen muss.  In diesem Fall fallen für keinen der verbleibenden Ärzte Steuern aufgrund des Verkaufs an. Die Auszahlung an den ausscheidenden Arzt kann als Schuldverschreibung für einen Teil oder den gesamten Rückkaufbetrag mit den von den Parteien gewünschten Zahlungsbedingungen strukturiert werden, einschließlich einer Ballonzahlung bei einem Kontrollwechsel oder einem anderen Liquidationsereignis in Bezug auf die MSO.⁵

Teilnahme als assoziierter Arzt

Praxen möchten häufig junge Ärzte/Assistenzärzte in dem Maße belohnen, in dem sie nicht anderweitig an der Transaktion beteiligt sind. Dies geschieht in der Regel in Form von Barprämien, die über einen bestimmten Zeitraum gezahlt werden, um die Bindung zu fördern. Da die Kosten für diese Prämien in der Regel von den verkaufenden Ärzten getragen, aber von der Praxis bezahlt werden, ist eine angemessene Strukturierung erforderlich, um sicherzustellen, dass die verkaufenden Ärzte den Steuervorteil im Zusammenhang mit der Zahlung solcher Prämien behalten.

Ein weiterer Anreiz für Ärzte, ihre Interessen nach dem Abschluss der Transaktion enger mit der Praxis in Einklang zu bringen, besteht darin, diesen Ärzten sogenannte „Gewinnbeteiligungen“ zu gewähren, die am zukünftigen Wachstum des Unternehmens beteiligt sind und nicht am bestehenden Wert des Unternehmens zum Zeitpunkt der Gewährung der Beteiligungen. Infolgedessen ist nur ein nominaler (oder gar kein) Baraufwand erforderlich, und die Ausgabe führt nicht zu einer gegenwärtigen Steuerpflicht. Dementsprechend sind Gewinnbeteiligungen attraktiv.⁶Solche Beteiligungen können den gewünschten Unverfallbarkeits- und Rückkaufbestimmungen unterliegen, obwohl die MSO in der Regel eine gewisse Kontrolle und/oder Einblick in diese Bedingungen haben möchte. Eine sorgfältige Strukturierung ist unerlässlich, um das gewünschte Steuerergebnis zu erzielen, einschließlich der Art und Weise, wie der Wert des Unternehmens zum Zeitpunkt jeder solchen Ausgabe ermittelt wird.

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Private-Equity-Rekapitalisierungstransaktionen sind komplexe Vereinbarungen, deren Komplexität durch steuerliche Fragen noch erhöht wird. Eine sorgfältige Prüfung dieser Fragen zu einem möglichst frühen Zeitpunkt der Vertragsverhandlungen ist entscheidend, um sicherzustellen, dass die Transaktion für die Parteien so steuerlich effizient wie möglich ist.

Foley hilft Ihnen dabei, die kurz- und langfristigen Auswirkungen von regulatorischen Änderungen zu bewältigen. Wir verfügen über die Ressourcen, um Sie bei diesen und anderen wichtigen rechtlichen Fragen im Zusammenhang mit dem Geschäftsbetrieb und branchenspezifischen Themen zu unterstützen. Bitte wenden Sie sich an die Autoren, Ihren Foley-Ansprechpartner oder an unsere Gesundheitspraxisgruppe oder Steuerrechtspraxisgruppe .