Wettlauf um die … zunehmend konservative Nicht-Wettbewerbs-Gerichtsbarkeit?

Unternehmen wählen häufig Delaware als geltendes Recht und Gerichtsstand für die Durchsetzung, wenn sie verschiedene Arten von Vereinbarungen ausarbeiten, darunter auch Wettbewerbsverbote. Delaware ist aus mehreren Gründen attraktiv, darunter die strenge Durchsetzung von Wettbewerbsverboten und die hochentwickelten Handelsgerichte. Jüngste Urteile verschärfen jedoch die Regeln für die Zulassung vor den Gerichten in Delaware und für die Durchsetzung von Wettbewerbsverboten vor diesen Gerichten.

Delaware ist seit langem ein sicherer Hafen für alle Arten von Geschäftsangelegenheiten. Unternehmen werden häufig in Delaware gegründet, und in Unternehmensdokumenten wird oft dieser Bundesstaat als geltendes Recht ausgewählt. Tatsächlich haben mehr als 1.000.000 Unternehmen Delaware als ihren Sitz gewählt. Die meisten dieser Unternehmen haben jedoch ihren Hauptsitz anderswo, und ihre Mitarbeiter haben keinerlei Verbindung zu diesem Bundesstaat, abgesehen von der wahrgenommenen Freundlichkeit gegenüber Geschäftsinteressen. In einer Reihe von aktuellen Urteilen haben die Chancery Courts des Bundesstaates diese Sichtweise geändert.

In den letzten Monaten haben die Chancery Courts in Delaware Schlagzeilen gemacht, indem sie sich geweigert haben, restriktive Vereinbarungen durchzusetzen, die in der Vergangenheit akzeptiert worden wären – insbesondere sogar bei Vereinbarungen im Zusammenhang mit dem Erwerb oder Verkauf eines in Delaware ansässigen Unternehmens. Die Gerichte prüfen die Rechtswahlklauseln genauer und gehen näher darauf ein, inwiefern – wenn überhaupt – ein Zusammenhang zwischen dem Rechtsstreit und Delaware besteht. Wenn der einzige Bezug zu diesem Bundesstaat auf dem Papier besteht (z. B. Gründungsdokumente und Rechtswahl) und der Arbeitnehmer und das Unternehmen an einem anderen Ort tätig sind, lehnen die Gerichte die Anwendung des Rechts von Delaware ab und wenden stattdessen das Recht des Bundesstaates an, in dem der Arbeitnehmer tatsächlich arbeitet.

Beispielsweise wurde das Gericht in der Rechtssache Hightower Holding LLC gegen Gibson aufgefordert, ein Wettbewerbsverbot gegen John Gibson, einen Partner eines von Hightower übernommenen Unternehmens, durchzusetzen. Während in den Unterlagen Delaware als Gerichtsstand und geltendes Recht für alle Streitigkeiten festgelegt war, lebte und arbeitete Herr Gibson in Alabama. Das Chancery Court lehnte die von Hightower beantragte einstweilige Verfügung ab und entschied, dass das Recht und die öffentliche Ordnung von Alabama einen stärkeren Bezug zu der Streitigkeit hätten. Das Gericht kam zu dem Schluss, dass das Wettbewerbsverbot nach alabamaischem Recht fatalerweise zu weit gefasst war, und erklärte die Vereinbarung für ungültig.

Selbst wenn die Gerichte die gewählte Rechtswahl respektieren, wird zunehmend eine strengere Prüfung vorgenommen. Die Chancery Courts entscheiden sich häufig dafür, übermäßig weit gefasste Vereinbarungen nicht zu reformieren, sondern die Vereinbarungen vollständig für nichtig zu erklären. Transaktionsdokumente im Zusammenhang mit dem Kauf und Verkauf von Unternehmen enthalten oft standardmäßig weit gefasste Beschränkungen in den restriktiven Vereinbarungen, wobei davon ausgegangen wird, dass ein Berufungsgericht im Falle einer Streitigkeit den Umfang einfach überarbeiten oder einschränken wird. In letzter Zeit haben sich die Gerichte in Delaware jedoch dafür entschieden, die überzogenen Vereinbarungen einfach vollständig abzulehnen, anstatt die Bedingungen neu zu formulieren. In der Rechtssache Kodiak Building Partners, LLC v. Adams prüften die Chancery Courts eine restriktive Vereinbarung, die im Zusammenhang mit dem Verkauf eines Unternehmens geschlossen worden war. Das Gericht kam zu dem Schluss, dass der Geltungsbereich der Vereinbarung zu weit gefasst war, und erkannte die Vertragsbestimmung, mit der auf Einwände gegen den Umfang der Beschränkung verzichtet werden sollte, nicht an. Anstatt den Geltungsbereich der Beschränkungen zu korrigieren, erklärte das Chancery Court die gesamte Vereinbarung für ungültig.

Dieses Muster hat sich auch außerhalb des Bereichs der Fusionen und Übernahmen fortgesetzt. Das Chancery Court wurde gebeten, restriktive Vereinbarungen in einem Partnerschaftsvertrag in der Rechtssache Ainslie v. Cantor Fitzgerald, LP zu überprüfen. Cantor Fitzgerald wollte ein Wettbewerbsverbot gegen bestimmte Partner durchsetzen, die das Unternehmen verlassen hatten. Nach der Überprüfung kam das Gericht zu dem Schluss, dass das Unternehmen nicht nachweisen konnte, dass die Bedingungen der Beschränkung angemessen waren. Auch in diesem Fall hat das Chancery Court die Vereinbarung nicht geändert, sondern für ungültig erklärt.

Diese jüngsten Fälle senden eine klare Botschaft: Die Delaware Chancery Courts werden in Fällen von Wettbewerbsverboten keine automatische Genehmigung erteilen. Praktiker müssen bei der Ausarbeitung von Wettbewerbsverboten einen durchdachten Ansatz verfolgen. Stellen Sie zunächst sicher, dass eine Verbindung zwischen den Parteien und dem Bundesstaat besteht – die bloße Gründung in diesem Bundesstaat reicht nicht aus. Zweitens sollten Sie angemessene Bedingungen anwenden, die mit den legitimen Interessen und Zielen der Parteien im Einklang stehen, und sich nicht auf eine gerichtliche Reform verlassen, um das Geschäft zu retten. Die Gerichte in Delaware werden nicht mehr einschreiten, um die Situation zu retten – das müssen die Unternehmen selbst tun.