Gilt die Analyse des Obersten Gerichtshofs in der Rechtssache Thole gegen U.S., Bank, N.A. auch für Sozialleistungspläne?

In der Rechtssache Thole gegen U.S. Bank, N.A., 140 S Ct. 1615 (2020) entschied der Oberste Gerichtshof in einer mit fünf zu vier Stimmen getroffenen Entscheidung, die von Richter Kavanaugh verfasst wurde, dass Teilnehmer an einem ERISA-Pensionsplan mit festgelegten Leistungen gemäß Artikel III der Verfassung der Vereinigten Staaten nicht berechtigt sind, aufgrund früherer Anlageverluste Ansprüche wegen Verletzung der Treuhänderpflichten gegen Treuhänder von Pensionsplänen mit festgelegten Leistungen geltend zu machen.

Dabei stellte das Gericht die Rechte der Teilnehmer an leistungsorientierten Plänen, die feste regelmäßige Leistungszahlungen erhalten, die aus Arbeitgeber- und Arbeitnehmerbeiträgen finanziert werden, den Rechten der Teilnehmer an beitragsorientierten Plänen gegenüber, deren Leistungen direkt an den Wert der Vermögenswerte in ihren individuellen Plan-Konten gebunden sind. Im ersten Fall wird das Verlustrisiko vom Arbeitgeber und nicht von den Teilnehmern getragen, und die Teilnehmer haben keine Klagebefugnis gemäß Artikel III. Im zweiten Fall tragen die Teilnehmer das Verlustrisiko, und solche Verluste können eine Klagebefugnis gemäß Artikel III begründen. Siehe La Rue v. De Wolff, Boberg, & Associates, 552 . US 248 (2008).

Um gemäß Artikel III klageberechtigt zu sein, muss ein Kläger nachweisen, dass (i) ihm tatsächlich ein persönlicher Schaden entstanden ist, (ii) dieser durch den Beklagten verursacht wurde und (iii) der Schaden durch die beantragte Entschädigung wahrscheinlich behoben werden würde. Der behauptete Schaden in der Rechtssache Thole bestand in einem Verlust von mehr als einer Milliarde Dollar an Planwert, wodurch der Plan erheblich unterfinanziert war. Als der Fall jedoch vor Gericht kam, war der Plan durch eine Kombination aus Arbeitgeberbeiträgen und positiven Erträgen überfinanziert.

Auf der Grundlage des damaligen Finanzierungsstatus des Plans stellte das Gericht fest, dass den Klägern durch die früheren Verluste des Plans kein Schaden entstanden war und sie daher nicht berechtigt waren, aufgrund dieser Verluste zu klagen. Sie hatten alle ihnen in der Vergangenheit zustehenden Leistungszahlungen erhalten, und da der Plan zum Zeitpunkt der ersten Entscheidung des Bezirksgerichts vollständig finanziert war, bestand kein erhebliches Risiko, dass diese Zahlungen in Zukunft nicht fortgesetzt würden.

Kürzlich haben mehrere Gerichte festgestellt, dass die Analyse in Thole gleichermaßen für Fälle gilt, die von Teilnehmern an ERISA-geregelten Sozialleistungsplänen gegen Treuhänder von Plänen wegen angeblicher Treuhandverletzungen vorgebracht werden. In jeder dieser Entscheidungen befanden die Gerichte, dass Sozialleistungspläne in ihrer Struktur mit leistungsorientierten Pensionsplänen vergleichbar sind, sodass Teilnehmer an solchen Sozialleistungsplänen möglicherweise nicht gemäß Artikel III berechtigt sind, Ansprüche gegen Treuhänder von Plänen geltend zu machen. Der Grund dafür war, dass die Teilnehmer an solchen Plänen, ähnlich wie bei leistungsorientierten Pensionsplänen, keinen wirtschaftlichen Anspruch auf die Vermögenswerte des Plans haben, sondern lediglich ein Recht auf zukünftige Leistungen gemäß den Bedingungen des Plans. Infolgedessen schaden Verluste, die durch solche Sozialleistungspläne entstehen, den Planteilnehmern nicht persönlich, und diesen Teilnehmern fehlt die Klagebefugnis gemäß Artikel III, um Ansprüche aufgrund solcher Verluste geltend zu machen.

Das jüngste Beispiel für einen solchen Fall ist Knudsen gegen Met Life Group, Inc., 2:23-cv-00426 (D. N.J. 18.07.23). Die Kläger in Knudsen nahmen an einem von Met Life für seine Mitarbeiter gesponserten Krankenversicherungsplan teil. Die bisherigen Teilnehmer des Krankenversicherungsplans zahlten etwa 30 % der Versicherungskosten, während Met Life den Rest übernahm.

Zwischen 2016 und 2021 erhielt Met Life von seinem Apothekenleistungsmanager, den Met Life beibehalten hatte, Rabatte in Höhe von rund 65 Millionen US-Dollar. Die Kläger behaupteten, dass diese Rabatte zur Senkung der von den Teilnehmern zu zahlenden Plankosten hätten verwendet werden müssen und dass Met Life seine Treuhandpflicht verletzt habe, indem es die Rabatte nicht zugunsten der Planteilnehmer verwendet habe.

Met Life reichte einen Antrag auf Abweisung der Klage ein und machte geltend, dass die Kläger keine Klagebefugnis gemäß Artikel III hätten, da sie durch die Verwendung der Rabatte keinen Schaden erlitten hätten. Vielmehr hätten die Kläger zusätzliche vertragliche Leistungen angestrebt, auf die sie gemäß dem Versicherungsplan keinen Anspruch hatten. Wie Met Life weiter ausführte, hätten die Kläger nicht geltend gemacht, dass ihnen Leistungen verweigert worden seien, auf die sie Anspruch hatten, oder dass sie mehr als die gemäß den Versicherungsbedingungen erforderlichen Beträge für die von ihnen in Anspruch genommenen medizinischen Leistungen gezahlt hätten. Schließlich argumentierte Met Life, dass die Planbedingungen eindeutig festlegten, dass die Rabatte Met Life gehörten und bei der Berechnung der Mitversicherungs- oder Zuzahlungsbeträge nicht berücksichtigt werden durften.

Bei der Stattgabe des Antrags von Met Life auf Klageabweisung stützte sich das Bezirksgericht in erster Linie auf die Entscheidung des Obersten Gerichtshofs in der Rechtssache Thole, in der festgestellt wurde, dass „der Plan in diesem Fall analog zu einem leistungsorientierten Plan ist, der in der Rechtssache TholeGegenstand der Auseinandersetzung war ...Jedes Jahr werden die Beiträge und Leistungen festgesetzt und schwanken nicht mit den Gewinnen oder Verlusten des Plans ... Die Teilnehmer des Plans haben hier ebenso wie die Kläger in Tholekeinen Rechtsanspruch auf den allgemeinen Pool der Planvermögenswerte ... Daherstellt ein geltend gemachter Schaden für den Plan keinen Schaden für die Kläger selbst dar.” Somit lag keine Klagebefugnis gemäß Artikel III vor.

Kurz bevor die Entscheidung in der Rechtssache Met Life bekannt gegeben wurde, bestätigte der^9. Circuit eine ähnliche Entscheidung des Bezirksgerichts in der Rechtssache Winsor v. Sequoia Benefits & Insurance Services, 62 F.^4th 517 (9th Cir. 2023). In der Rechtssache Winsor verklagten Teilnehmer eines ERISA-Sozialleistungsplans den Verwalter einer voll versicherten Multiple Employer Welfare Arrangement (MEWA), an der der Sozialleistungsplan ihres Arbeitgebers beteiligt war, wegen Verletzung der Treuhandpflicht im Zusammenhang mit Provisionen, die der Verwalter erhalten hatte, und Verwaltungsgebühren, die an die Versicherer gezahlt worden waren.

Die MEWA fasste die Vermögenswerte von mehr als 180 Arbeitgeberplänen in einem Treuhandfonds zusammen, der Versicherungen für verschiedene Leistungen der an der MEWA teilnehmenden Pläne zu Großkundentarifen abschloss. Der Beklagte verwaltete die MEWA, wählte die Versicherer und Versicherungsangebote für die MEWA aus, handelte die Versicherungstarife aus und legte die Kosten fest, die jedem teilnehmenden Arbeitgeber von der MEWA in Rechnung gestellt wurden. Der Beklagte erhielt außerdem Versicherungsprovisionen von den Versicherungsgesellschaften für seine Maklerdienstleistungen.

Die Kläger reichten im Namen des Vorsorgeplans ihres Arbeitgebers Klage gegen den Manager ein und behaupteten, dieser habe seine Treuhandpflicht gegenüber dem Vorsorgeplan ihres Arbeitgebers verletzt, indem er die Versicherungsprovisionen einbehalten habe (anstatt sie zur Zahlung der Versicherungsprämien zu verwenden) und hohe Verwaltungsgebühren genehmigt habe, die aus den Mitteln der MEWA an die Versicherer gezahlt wurden. Wie im Fall Met Life behaupteten die Kläger nicht , dass sie keine Leistungen erhalten hätten , auf die sie gemäß ihrem Plan Anspruch hatten, oder dass dieser Plan nicht vollständig versichert war oder dass ihr Arbeitgeber verpflichtet war, eine Verringerung der Kosten für den Versicherungsschutz zur Senkung der Kostenbeteiligung der Arbeitnehmer zu verwenden.

Die Kläger machten geltend, dass sie dadurch geschädigt worden seien, dass sie für ihren Versicherungsschutz höhere Beträge zahlen mussten, als sie eigentlich hätten zahlen müssen. Mit anderen Worten: Wären die Provisionen und Verwaltungsgebühren niedriger gewesen, wäre ihr Anteil an den Kosten des Arbeitgeberplans geringer gewesen, auch wenn die Festlegung des Arbeitnehmeranteils vollständig im Ermessen ihres Arbeitgebers als Träger ihres Sozialplans lag.

Das Bezirksgericht wies die Klage wegen fehlender Klagebefugnis gemäß Artikel III ab, da keine Behauptungen vorlagen, die die Schlussfolgerung stützten, dass die Kläger weniger für die Versicherung ihres Arbeitgebers gezahlt hätten, wenn die Provisionen oder Verwaltungsgebühren niedriger gewesen wären.

Bei der Bestätigung der Abweisung durch das erstinstanzliche Gericht stützte sich der^9. Circuit ebenfalls hauptsächlich auf Thole und die analoge Beziehung zwischen vollständig versicherten Arbeitgeberplänen und leistungsorientierten Altersversorgungsplänen.

„Die Kläger haben hier nicht nachgewiesen, dass sie einen gerechten Anspruch auf Planmittel haben, den die Kläger in Thole nicht hatten... Obwohl es sich bei [MEWA] nicht um einen leistungsorientierten Pensionsplan handelt, bietet er dennoch eine Reihe von Leistungen, die in den Planunterlagen zugesagt wurden. ... Das Programm ist ein großer Geldpool, der nicht in einzelne Konten aufgeteilt ist. Die Kläger besitzen kein wirtschaftliches Interesse, das sich je nach Verwaltung des Treuhandvermögens erhöht oder verringert ... Im Gegensatz zu privaten Treuhandbegünstigten haben die Kläger nicht geltend gemacht, dass sie Anspruch auf die vom Programm gehaltenen Gelder haben. Stattdessen hatten die Kläger einen vertraglichen Anspruch auf die Versicherungsleistungen, zu deren Erwerb sich Sequoia mit den Mitteln des Programms verpflichtet hatte – Leistungen, die sie erhalten haben.“

Der vielleicht früheste Fall, in dem unter Anwendung von Thole im Zusammenhang mit einem Sozialplan ein ähnliches Ergebnis erzielt wurde, ist Gonzalez de Fuente gegen Preferred Home Care of New York, LLC, 2020 WL 5994957 (E.D.N.Y. 10/09/20). Der Richter in diesem Fall setzte das Verfahren im Februar 2020 tatsächlich aus, bis die Entscheidung des Obersten Gerichtshofs in der Rechtssache Thole vorlag, wobei er offensichtlich die Ähnlichkeit zwischen dem leistungsorientierten Pensionsplan in der Rechtssache Thole und den hier in Rede stehenden Sozialplänen mit festen Leistungen erkannte. Das Gericht gab dann dem Antrag der Beklagten auf Abweisung der Klage aufgrund fehlender Klagebefugnis gemäß Artikel III statt, nachdem der Oberste Gerichtshof seine Entscheidung in der Rechtssache Thole getroffen hatte .

Zusammenfassend lässt sich sagen, dass zwar einige die abweichende Meinung in Thole für überzeugender hielten als die Mehrheitsmeinung, Thole jedoch weiterhin geltendes Recht ist und Teilnehmer an leistungsorientierten Pensionsplänen eine sehr hohe Hürde nehmen müssen, um die Klagebefugnis nach Artikel III zu begründen und Ansprüche gegen Treuhänder des Plans aufgrund vergangener Anlageverluste geltend zu machen. Darüber hinaus deutet die Tatsache, dass die Teilnehmer an den meisten Sozialplänen keine Nutzungsrechte an den Vermögenswerten eines solchen Sozialplans haben, wie dies bei leistungsorientierten Plänen der Fall ist, darauf hin, dass es völlig angemessen erscheint, Sozialpläne bei der Prüfung der Frage, ob Kläger eine Klagebefugnis nach Artikel III haben, wie leistungsorientierte Pensionspläne zu behandeln, und dass andere Gerichte in Zukunft wahrscheinlich diesem Ansatz folgen werden.

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