Durchsetzung der Schiedsgerichtsdelegation im Neunten Gerichtsbezirk

Am 5. Dezember 2023 kam der Ninth Circuit in der Rechtssache Bielski, et al. v. Coinbase, Inc., Nr. 22-15566 (9th Cir. 2023) zu dem Schluss, dass Bundesgerichte bei der Entscheidung, ob die Delegationsklausel einer Schiedsvereinbarung durchsetzbar ist, die Vereinbarung der Parteien als Ganzes betrachten können, und befand, dass die fragliche Delegationsklausel nicht unangemessen war.

Abraham Bielski reichte beim US-Bezirksgericht für den nördlichen Bezirk von Kalifornien eine mutmaßliche Sammelklage gegen Coinbase gemäß dem Electronic Funds Transfer Act, 15 U.S.C. §§ 1693–1693r, und Regulation E, 12 C.F.R. §§ 1005.1–1005.20, mit der Begründung, dass Coinbase es versäumt habe, die unbefugte Überweisung von Geldern zu untersuchen und die betrügerisch von den Konten der Nutzer entwendeten Gelder zu ersetzen. Coinbase beantragte die Einleitung eines Schiedsverfahrens auf der Grundlage seiner Nutzungsvereinbarung, die eine Schiedsvereinbarung mit einer Delegationsklausel enthielt. Letztere übertrug alle Streitigkeiten, die sich aus der Vereinbarung ergaben, an den Schiedsrichter. Bielski argumentierte, dass die Delegationsklausel und die Schiedsvereinbarung nicht durchsetzbar seien. Das Bezirksgericht stimmte dem zu, lehnte den Antrag auf Einleitung eines Schiedsverfahrens ab und befand sowohl die Delegationsklausel als auch die Schiedsvereinbarung für unzumutbar und unteilbar.

Der Ninth Circuit hob die Ablehnung des Antrags von Coinbase auf Zwangsschlichtung durch das Bezirksgericht auf und stellte fest, dass das Bezirksgericht zu Unrecht zu dem Schluss gekommen war, dass die Delegationsklausel unzumutbar sei. Bemerkenswert ist, dass der Ninth Circuit eine dreiteilige Analyse als erste Einschätzung heranzog, da das Gericht zuvor nicht festgelegt hatte, was eine Partei tun muss, um eine Delegationsklausel konkret anzufechten, und was ein Gericht bei der Beurteilung der Durchsetzbarkeit einer Delegationsklausel berücksichtigen darf. Schließlich wandte das Gericht diese Standards an, um die Durchsetzbarkeit der Delegationsklausel von Coinbase zu bewerten.

Als Vorfrage kam der Ninth Circuit zu dem Schluss, dass das Bezirksgericht, wenn eine Partei die Delegationsklausel ausdrücklich anficht, diese Anfechtung prüfen muss, bevor es die Einhaltung der Klausel anordnet. Eine Partei, die sich gegen ein Schiedsverfahren wehrt, muss erklären, dass sie die Delegationsklausel anficht, und konkrete Argumente vorbringen, mit denen sie die Klausel angreift. In Übereinstimmung mit dem Dritten und Vierten Bundesberufungsgericht entschied das Gremium, dass eine Partei dieselben Argumente verwenden kann, um sowohl die Delegationsklausel als auch die Schiedsvereinbarung anzufechten, sofern die Partei darlegt, warum das Argument jede einzelne Klausel ungültig macht. Da Bielski ausdrücklich die Delegationsklausel angefochten hatte, hat das Bezirksgericht diese Anfechtung zu Recht geprüft.

Als nächstes stellte das Gremium fest, dass ein Gericht bei der Beurteilung einer Anfechtung einer Delegationsklausel nach kalifornischem Recht aufgrund von Unangemessenheit in der Lage sein muss, diese Klausel im Kontext der gesamten Schiedsvereinbarung auszulegen. Dies kann eine Prüfung der zugrunde liegenden Vereinbarung erfordern. Das Gremium stellte fest, dass das Bezirksgericht bei seiner Analyse der Gültigkeit der Delegationsklausel den gesamten Kontext dieser Klausel korrekt berücksichtigt hatte.

Schließlich und entscheidend befand das Gremium, dass die Delegationsklausel im Kontext nicht unangemessen war. Bielski argumentierte, die Klausel sei unangemessen, da es sich um einen Adhäsionsvertrag handele, es an Gegenseitigkeit mangele und den Nutzern einseitige, aufwändige Vorverfahren auferlegt würden. Der Ninth Circuit widersprach dieser Auffassung und hob das Urteil auf, da er zu dem Schluss kam, dass – obwohl Bielski ein geringes Maß an prozessualer und materieller Unangemessenheit nachgewiesen hatte – die Delegationsklausel nichts enthielt, was „übermäßig hart, unangemessen bedrückend oder unfair einseitig“ war, „um die Waage zu kippen und die Klausel für unangemessen zu erklären“.

Das Urteil des Ninth Circuit in der Rechtssache Bielski stellt endlich klar, was eine Partei tun muss, um eine Delegationsklausel anzufechten, und was ein Gericht bei der Beurteilung einer solchen Anfechtung berücksichtigen kann. Es bietet aber auch hilfreiche Erkenntnisse für Verfasser von Delegations- und Schiedsklauseln: Eine Partei kann bei der Anfechtung einer Delegationsklausel und einer Schiedsvereinbarung insgesamt dieselben oder im Wesentlichen ähnliche Argumente vorbringen, daher ist es wichtig, sicherzustellen, dass beide in klarer, prägnanter und unauffälliger Sprache verfasst sind. Verfasser sollten sich auch der Tatsache bewusst sein, dass, wenn sich eine Delegationsklausel auf speziell definierte Begriffe oder auf die Schiedsvereinbarung als Ganzes bezieht, das Gericht über die Delegationsklausel hinausblicken und die Frage der Unangemessenheit im größeren Kontext der gesamten Schiedsvereinbarung prüfen muss, einschließlich der Beurteilung, ob andere Bestimmungen der Schiedsvereinbarung dazu dienen, die Delegationsklausel verfahrensrechtlich und/oder inhaltlich unangemessen zu machen. Obwohl Schiedsvereinbarungen in mutmaßlichen Verbraucher-Sammelklagen oft heftig umstritten sind, dienen begründete Praktiken zur Sicherstellung der Durchsetzbarkeit von Schiedsklauseln im Allgemeinen auch dazu, die Durchsetzbarkeit aller damit verbundenen Delegationsklauseln zu verdeutlichen und können möglicherweise dazu beitragen, die Delegationsklausel vor einer erfolgreichen Anfechtung zu schützen.