Reform des mexikanischen Rechts ermöglicht virtuelle Vorstands- und Aktionärsversammlungen - Satzungsänderungen und spezifische Anforderungen für die Umsetzung erforderlich

Zusammenfassung:

• Mexikanische Unternehmen (SRLs und SAs) dürfen nun virtuelle Versammlungen ihrer Gesellschafter oder Partner sowie ihres Vorstands oder ihrer Geschäftsführer abhalten, um Unternehmensbeschlüsse zu fassen.
• Dies ermöglicht eine teilweise oder vollständige virtuelle Teilnahme der Anwesenden sowie Beschlüsse, die mit Mehrheit und nicht nur einstimmig gefasst werden.
• Mexikanische Unternehmen müssen in ihrer Satzung ausdrücklich darauf hinweisen, dass sie virtuelle Versammlungen anerkennen und zulassen. Bestehende Unternehmen sollten ihre Satzung entsprechend ändern.
• Unternehmen, die virtuelle Sitzungen durchführen, müssen Mechanismen bereitstellen, die den Zugang, die Vertretung, den Austausch und die Bereitstellung von Nachweisen für die Sitzung entweder physisch oder elektronisch ermöglichen.
• Unternehmen sollten weiterhin die Ergebnisse virtueller Sitzungen und Beschlüsse in Protokollen festhalten und in Unternehmensbüchern oder notariellen Urkunden dokumentieren. Elektronische Signaturen sind in den Protokollen zulässig.

Kürzlich wurde im Amtsblatt der Föderation ein Dekret der Exekutive veröffentlicht, mit dem mehrere Bestimmungen des Allgemeinen Gesetzes über Handelsgesellschaften (Ley General de Sociedades Mercantiles, oder „LGSM”) ändert, um Gesellschaften mit beschränkter Haftung (SRL) und Aktiengesellschaften (SA) ausdrücklich zu gestatten, Mitgliederversammlungen oder Hauptversammlungen sowie Sitzungen des Verwaltungsrats oder des Vorstands mittels elektronischer und optischer Mittel oder unter Einsatz anderer Technologien abzuhalten (zusammenfassend als „Reform” bezeichnet).

Der Zweck der Reform besteht darin, die bisherige Vorschrift der LGSM zu lockern, wonach Versammlungen persönlich am Sitz der Gesellschaft stattfinden müssen, was es den Teilnehmern in den meisten Fällen erschwert, an dem Entscheidungsprozess teilzunehmen oder sich vertreten zu lassen. Vor der Reform waren Aktionäre, Gesellschafter oder Vorstandsmitglieder nur dann berechtigt, Beschlüsse zu fassen, ohne persönlich anwesend zu sein, wenn diese einstimmig gefasst und schriftlich bestätigt wurden. Beschlüsse, die mit Mehrheit gefasst wurden, mussten jedoch immer in einer persönlichen Versammlung genehmigt werden.  

Die Reform sieht unter anderem folgende Maßnahmen vor, um einige der oben genannten Probleme zu lösen und die Umsetzung virtueller Sitzungen und Beschlüsse effizienter voranzutreiben:

1. Die Möglichkeit, virtuelle Meetings zu veranstalten, bei denen sich einige oder alle Teilnehmer außerhalb des Firmensitzes befinden.
   
2. Die virtuelle (Fern-)Verabschiedung von Beschlüssen ermöglichen, ohne dass eine einstimmige Zustimmung durch die gesetzlich oder in der Satzung vorgeschriebene Mehrheit erforderlich ist.
3. Unternehmen müssen virtuelle Versammlungen zulassen und die rechtlichen Mechanismen zu deren Umsetzung in ihrer Satzung vorsehen. Bestehende Unternehmen, deren Satzung keine entsprechenden Bestimmungen enthält, sollten diese entsprechend ändern und geeignete Mechanismen zu deren Umsetzung festlegen, um (i) die Teilnahme und Identifizierung der Teilnehmer zu ermöglichen, (ii) Stimmen auszuzählen und (iii) die entsprechenden Nachweise und Unterlagen im Zusammenhang mit der Versammlung zu erstellen, zu übermitteln und zur Verfügung zu stellen, auch auf elektronischem Wege.
4. Nach einer virtuellen Sitzung ist ebenfalls ein schriftliches Protokoll zu erstellen und in den entsprechenden Unternehmensunterlagen und notariellen Urkunden zu vermerken, sofern dies gesetzlich vorgeschrieben ist, und vom Vorsitzenden und Sekretär der Sitzung sowie den anderen Teilnehmern entweder mit einer handschriftlichen oder elektronischen Unterschrift zu unterzeichnen. Elektronische Unterschriften müssen den im Handelsgesetzbuch festgelegten formalen Anforderungen entsprechen, um gültig zu sein.
5. Nun müssen sowohl SRLs als auch SAs bei Bedarf Einberufungen zu Versammlungen auf der elektronischen Plattform des Wirtschaftsministeriums veröffentlichen. Vor der Reform waren nur SAs zu dieser Veröffentlichung verpflichtet. Für SRLs wird dies sechs Monate nach Veröffentlichung der Reform verpflichtend.

Die Kanzlei Foley in Mexiko-Stadt ist bereit, Mandanten bei der erforderlichen Ausarbeitung und Änderung von Satzungen zu unterstützen, um die oben genannten virtuellen Versammlungen zu ermöglichen, sowie bei den rechtlichen Schritten zur ordnungsgemäßen Durchführung und Protokollierung solcher Versammlungen, wie es die Reform vorschreibt. Das Team kann auch bei anderen Angelegenheiten im Zusammenhang mit der Unternehmensführung mexikanischer Unternehmen behilflich sein.