Neue SEC-Marketingregel FAQ: IRR-Berechnungen bei Verwendung von Zeichnungslinien
Am 6. Februar 2024 veröffentlichten Mitarbeiter der Securities and Exchange Commission (SEC) häufig gestellte Fragen (FAQ)[1] zu den Verpflichtungen registrierter Anlageberater gemäß Regel 206(4)-1 (Marketing Rule) des Investment Advisers Act von 1940 (Advisers Act). Die FAQ beschreiben unter anderem, wie Brutto- und Netto-Interne-Zinsfüße (IRRs) gemäß der Marketing Rule dargestellt werden sollten, wenn ein Fonds Zeichnungslinien und andere Kreditvereinbarungen nutzt.
Die Marketingregel verlangt, dass die Darstellung der Bruttoperformance mit einer Darstellung der Nettoperformance einhergeht, die über denselben Zeitraum und unter Verwendung derselben Renditeart und Methodik wie die Bruttoperformance berechnet wurde. Darüber hinaus, so die Mitarbeiter, muss die Nettoperformance so dargestellt werden, dass ein Vergleich mit der Bruttoperformance erleichtert wird.
Berechnung und Darstellung von Brutto- und Netto-IRR
Die SEC stellte fest, dass bestimmte Berater von Investmentfonds, die Hebel- oder Zeichnungsfazilitäten nutzen, Brutto-IRR-Zahlen präsentieren, die ab dem Zeitpunkt der Investition berechnet werden, im Gegensatz zu dem Zeitpunkt, zu dem die Anleger Kapital zur Rückzahlung dieser Kredite einbringen (d. h. Brutto-IRR-Berechnungen, die die Auswirkungen der Kreditaufnahme ausschließen), und auch Netto-IRR präsentieren, die ab dem Zeitpunkt berechnet werden, zu dem das Kapital der Anleger zur Rückzahlung dieser Kredite abgerufen wurde (d. h.Netto-IRR, die die Auswirkungen der Kreditaufnahme widerspiegelt). Die Mitarbeiter beanstandeten diese Form der Darstellung. Konkret heißt es in den FAQ:
- Konsistente Zeitplanung und Methodik bei der gemeinsamen Darstellung von Brutto- und Netto-IRR. Wenn ein Berater beschließt, die Auswirkungen von Kreditaufnahmen auf Fondsebene aus dem Brutto-IRR des Fonds auszuschließen, darf er diese Auswirkungen nicht in den Netto-IRR einbeziehen (d. h., wenn die Auswirkungen von Kreditaufnahmen aus einer Kennzahl ausgeschlossen werden, müssen sie auch aus der anderen ausgeschlossen werden und umgekehrt).
Nach Ansicht der SEC würden solche Unstimmigkeiten gegen die Marketingregel verstoßen, da die unterschiedlichen Zeitpunkte und Methoden die Anleger daran hindern würden, die Brutto- und Netto-Performancekennzahlen zu vergleichen.
- Regeln nur für Netto-IRRs. Darüber hinaus verstößt dies gegen die allgemeinen Verbote der Marketingregel.[2] die Netto-IRR unter Berücksichtigung der Auswirkungen von Kreditaufnahmen auf Fondsebene anzuzeigen, ohne dass:
- eine vergleichbare Netto-IRR ohne die Auswirkungen von Kreditaufnahmen auf Fondsebene aufweisen; oder
- angemessene Offenlegungen bereitstellen, die die Auswirkungen solcher Kreditaufnahmen auf den Netto-IRR beschreiben. (Die FAQ enthielten keine Hinweise dazu, was die SEC unter „angemessener Offenlegung“ versteht.)
Nach Ansicht der SEC könnte die alleinige Angabe von Netto-IRR-Werten, die die Auswirkungen von Kreditaufnahmen auf Fondsebene berücksichtigen, Anleger irreführen, indem sie den Eindruck erweckt, dass die beworbene Performance des Fonds der Performance entspricht, die der Anleger allein mit seiner Anlage in den Fonds erzielt hat.
Die Marketingregel verlangt von Beratern nicht, die Bruttoperformance anzugeben, wenn nur die Nettoperformance angegeben wird. Dementsprechend können Berater die Netto-IRR mit oder ohne Berücksichtigung der Auswirkungen von Kreditaufnahmen auf Fondsebene präsentieren, ohne die Brutto-IRR nach derselben Methodik angeben zu müssen; allerdings unterliegt die Netto-IRR, die die Auswirkungen von Kreditaufnahmen auf Fondsebene berücksichtigt, den oben genannten zusätzlichen Anforderungen.
Regeln für private Fondsberater
Gemäß einer der kürzlich verabschiedeten Vorschriften für „Berater privater Fonds“ (Vorschrift 211(h)(1)-2)[3] müssen vierteljährliche Berichte illiquider Fonds sowohl die Brutto-IRR als auch die Netto-IRR mit und ohne die Auswirkungen von Zeichnungslinien auf Fondsebene ausweisen. Die FAQ scheinen ein Versuch der SEC zu sein, die Anforderungen der Marketing-Vorschriften mit den Vorschriften für „Berater privater Fonds“ in Einklang zu bringen.
Maßnahmen
Berater privater Fonds sollten ihre Marketingmaterialien (z. B. Pitch Decks, PPMs usw.), die Brutto-IRR- und Netto-IRR-Kennzahlen enthalten, überprüfen, um sicherzustellen, dass die Berechnungsmethodik, die Zeiträume und die Darstellung mit den FAQ übereinstimmen.
Bitte wenden Sie sich an Ihr Kundenteam von Foley Fund Formation and Investment Management, um weitere Informationen und Unterstützung bei der Erfüllung dieser Marketingvorschriften zu erhalten.
[1] Verfügbar unter: https://www.sec.gov/investment/marketing-faq.
[2] Insbesondere die Vorschriften 206(4)-1(a)(1) und 206(4)-1(a)(6) des Advisers Act.
[3] Siehe Private Fund Advisers; Dokumentation der Compliance-Prüfungen registrierter Anlageberater, Investment Advisers Act Release Nr. 6383 (23. August 2023) (abrufbar unter: https://www.sec.gov/files/rules/final/2023/ia-6383.pdf).
