Rechtliche Erwägungen für chinesische Investoren, die den US-Markt ins Auge fassen
In der heutigen globalen Wirtschaft sind grenzüberschreitende Transaktionen immer häufiger geworden und bieten Unternehmen die Möglichkeit, ihre Reichweite zu vergrößern und ihre Portfolios zu diversifizieren. Für chinesische Unternehmen, die in US-amerikanische Unternehmen investieren möchten, kann die Navigation durch die Rechtslandschaft eine komplexe Angelegenheit sein, die zahlreiche Herausforderungen mit sich bringt. Eric Chow, Partner bei Foley, beleuchtet die wichtigsten rechtlichen Aspekte und Strategien für chinesische Investoren, die grenzüberschreitende Transaktionen mit US-amerikanischen Unternehmen tätigen.
Wir haben Eric gebeten, die wichtigsten rechtlichen Überlegungen und Herausforderungen für chinesische Unternehmen zu erörtern, die über grenzüberschreitende Transaktionen in US-Unternehmen investieren möchten, sowie Strategien aufzuzeigen, mit denen chinesische Unternehmen potenzielle rechtliche und kulturelle Unterschiede beim Abschluss von Investitionsvereinbarungen oder Partnerschaften mit US-Unternehmen angehen sollten. Seine Erkenntnisse finden Sie im Folgenden.
Verschärftes behördliches Genehmigungsverfahren
Abgesehen von den offensichtlichen optischen und geopolitischen Überlegungen sehen sich chinesische Investoren bei ihrem Eintritt in den US-Markt einem verschärften Genehmigungsverfahren gegenüber. Die jüngste Verordnung von Präsident Biden unterstreicht die Bedeutung einer genauen Prüfung ausländischer Investitionen, insbesondere im Hinblick auf die Handelsbeziehungen zwischen den USA und China. Chow rät chinesischen Investoren zu einem konservativen Ansatz und einer sorgfältigen Analyse, ob freiwillige Meldungen an den Ausschuss für ausländische Investitionen in den Vereinigten Staaten (CFIUS) erforderlich sind, um die Einhaltung der Vorschriften zu gewährleisten und regulatorische Risiken zu mindern.
Auswirkungen von Corporate Governance und Geschäftspraktiken
Unterschiede in der Unternehmensführung und den Geschäftspraktiken zwischen den USA und China können erhebliche Auswirkungen auf die Verhandlung und Strukturierung grenzüberschreitender Transaktionen haben. Chow betont, wie wichtig es ist, Transaktionen so zu strukturieren, dass sie den CFIUS-Vorschriften entsprechen, und schlägt Strategien vor, wie beispielsweise die Begrenzung der Beteiligungen, um sich für passive Investitions-Safe-Harbors zu qualifizieren. Darüber hinaus hebt er die Notwendigkeit hervor, das Steuerrisiko zu bewerten und alternative Transaktionsstrukturen, wie beispielsweise Lizenzvereinbarungen, in Betracht zu ziehen, um die Ergebnisse für alle beteiligten Parteien zu optimieren. Beispielsweise könnten die Parteien eine Struktur wählen, die die Voraussetzungen für passive Investitionen erfüllt, indem sie sicherstellen, dass der chinesische Investor nicht mehr als 10 % der Stimmrechtsanteile besitzt.
Besondere rechtliche Herausforderungen in bestimmten Branchen
Bestimmte Branchen oder Sektoren können für US-Unternehmen, die in chinesische Unternehmen investieren, besondere rechtliche Herausforderungen mit sich bringen. Chow empfiehlt eine gründliche Due-Diligence-Prüfung, um Risiken in Bezug auf geistiges Eigentum, Technologie, Datenschutz, Unternehmensführung, Arbeitsrecht und potenzielle Rechtsstreitigkeiten zu minimieren. Durch die sorgfältige Prüfung dieser wichtigen rechtlichen Aspekte können chinesische Investoren fundierte Entscheidungen treffen und ihre Interessen bei grenzüberschreitenden Transaktionen wahren.
Die Rolle der Sorgfaltspflicht
Die Due Diligence spielt bei grenzüberschreitenden Transaktionen eine entscheidende Rolle, da sie wertvolle Einblicke in die Rechtslage und potenzielle Risiken des Zielunternehmens bietet. Auch wenn endgültige Vereinbarungen Zusicherungen und Gewährleistungen enthalten können, rät Chow davon ab, sich ausschließlich auf diese Zusicherungen zu verlassen. Stattdessen empfiehlt er, eine umfassende Due Diligence in verschiedenen Rechtsbereichen durchzuführen, darunter geistiges Eigentum, Corporate Governance, Hintergrundüberprüfungen, Beschäftigungspraktiken und Prozessgeschichte, um versteckte Verbindlichkeiten oder Compliance-Probleme aufzudecken.
Da chinesische Unternehmen Investitionsmöglichkeiten auf dem US-Markt erkunden, ist es unerlässlich, die wichtigsten rechtlichen Aspekte vollständig zu verstehen, kulturelle Unterschiede zu berücksichtigen und eine gründliche Due Diligence durchzuführen, um Risiken zu minimieren, erfolgreiche Partnerschaften zu fördern und die enormen Chancen dieser grenzüberschreitenden Transaktionen zu nutzen.
