Die Vorteile aktienbasierter Anreizvergütungen erschließen: Ein Überblick über Alternativen zur aktienbasierten Vergütung

Nicht qualifizierte Aktienoptionen (NSOs)

Beschreibung

Steuerliche Behandlung

Vorteile

Nachteile

Eine Option – NSO oder ISO – ist das Recht, Aktien eines Unternehmens zu einem festgelegten Preis (dem „Ausübungspreis”) über einen bestimmten Zeitraum zu kaufen.

Muss sich auf „Service Recipient Stock“ beziehen und einen Ausübungspreis haben, der nicht unter dem fairen Marktwert der Aktie am Tag der Gewährung liegt, um von Code Section 409A ausgenommen zu sein.

Ein Unternehmen kann NSOs an Mitarbeiter oder andere einzelne Dienstleister (z. B. Berater oder Vorstandsmitglieder) vergeben.

Der Optionsinhaber unterliegt keiner Besteuerung bei der Gewährung oder Ausübung der Aktienoption.

Bei Ausübung (1) unterliegt der Optionsinhaber der normalen Einkommensteuer (und Quellensteuer) auf die „Spanne“ (FMV der Aktien am Tag der Ausübung, minus der Ausübungspreis) und (2) das Unternehmen einen entsprechenden Steuerabzug geltend machen kann.

Bei Verkauf unterliegen etwaige zusätzliche Gewinne der Besteuerung als kurz- oder langfristige Kapitalerträge.

Die Möglichkeit hoher Gewinne aufgrund unbegrenzter Potenziale für einen Anstieg des Aktienkurses motiviert die Mitarbeiter und bringt die Interessen mit denen der Aktionäre in Einklang.

Der Einzelne kann wählen, wann er steuerpflichtiges Einkommen anerkennt; entsprechende Möglichkeit zum Unternehmensausgleichsabzug.

Kann auch Nicht-Mitarbeitern gewährt werden.

Allgemein von den Mitarbeitern verstanden, daher motivierend.

Kein Gewinn, wenn der Aktienwert nicht steigt.

Der Spread wird als normales Einkommen besteuert und unterliegt der Quellensteuer.

Der Optionsinhaber muss den Ausübungspreis zahlen, was möglicherweise die Aufnahme eines Kredits oder den Verkauf von Aktien erfordert, um die Ausübung der Option und die damit verbundenen Steuerverpflichtungen zu finanzieren.

Oftmals führt dies nicht zu langfristigen Kapitalgewinnen, da die Mitarbeiter ihre Optionen erst bei Kündigung oder Verkauf des Unternehmens ausüben.

Das Unternehmen muss den FMV seiner Aktien auf Grundlage der Vorschriften in Code Section 409A ermitteln oder eine Bewertung durch einen Dritten (gegen Gebühr) einholen.

Incentive-Aktienoptionen (ISOs)

Beschreibung

Steuerliche Behandlung

Vorteile

Nachteile

Wie ein NSO, außer:

·   100.000 $ jährliche Unverfallbarkeitsgrenze.

·   Die Laufzeit darf höchstens 10 Jahre betragen.

·   Haltedauer (d. h., Aktien können erst zwei Jahre nach Gewährung der Option und ein Jahr nach Ausübung verkauft werden).

·   Begrenzung der Ausübung nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses (z. B. ein Jahr nach Beendigung aufgrund von Behinderung, drei Monate nach anderen Beendigungen (außer im Todesfall).

·   ISOs, die an 10 %-Aktionäre ausgegeben werden, müssen einen Ausübungspreis von 110 % des fairen Marktwerts und eine Laufzeit von höchstens 5 Jahren haben.

·   Ein Unternehmen darf keine ISOs an nicht angestellte Dienstleister gewähren.

Der Optionsinhaber unterliegt keiner Besteuerung bei der Gewährung oder Ausübung der Aktienoption.

Bei Ausübung unterliegt der Spread keiner Quellensteuer und es ist kein Unternehmensausgleichsabzug zulässig. Aber, Der Spread-Wert wird bei der Berechnung berücksichtigt. Optionsinhaber mögliche AMT-Verpflichtung.

Ein späterer Verkauf kann zu einer disqualifizierenden Veräußerung führen, die für den Optionsinhaber nachteilige steuerliche Konsequenzen haben kann.

Möglichkeit großer Gewinne (wie bei NSOs).

Wenn die Haltefristen eingehalten werden, können Privatpersonen die normale Einkommensteuer auf den „Spread”, d. h. die Differenz zwischen Ausübungspreis und Verkaufspreis, vermeiden, da dieser als langfristiger Kapitalgewinn steuerlich behandelt wird.

Allgemein von den Mitarbeitern verstanden, daher motivierend.

Komplizierter in der Verwaltung und im Verständnis als NSOs aufgrund zusätzlicher regulatorischer Anforderungen/Beschränkungen und IRS-Meldepflichten .

Das Unternehmen hat nur in seltenen Fällen Anspruch auf einen Entschädigungsabzug (es sei denn, es kommt zu einer disqualifizierenden Veräußerung).

Oftmals führt dies nicht dazu, dass langfristige Kapitalgewinne/Vorteile realisiert werden, da die Mitarbeiter ihre Optionen erst bei Kündigung oder Verkauf des Unternehmens ausüben.

Darf nicht an nicht angestellte Dienstleister vergeben werden .

Das Unternehmen muss den FMV seiner Aktien auf Grundlage der Vorschriften in Code Section 409A ermitteln oder eine Bewertung durch einen Dritten (gegen Gebühr) einholen.

Eingeschränkte Aktien

Beschreibung

Steuerliche Behandlung

Vorteile

Nachteile

Eine Zuteilung von Aktien, in der Regel ohne oder mit nur nominalen Kosten für den Empfänger, die sowohl nicht übertragbar und einem erheblichen Verfallsrisiko unterliegt.

Die geltenden Beschränkungen verfallen in der Regel nach drei bis fünf Jahren.

Dividenden können aufgeschoben werden, bis die Beschränkungen auslaufen.

Kann Mitarbeitern oder Nicht-Mitarbeitern gewährt werden.

Restricted Stock unterliegt im Allgemeinen nicht den Bestimmungen von Code Section 409A.

Normalerweise wird der Empfänger besteuert, wenn die Beschränkungen auslaufen – d. h. früher, wenn die Aktien übertragbar werden oder nicht mehr verfallen können . Der Empfänger kann sich jedoch dafür entscheiden, Steuern auf den Wert der Aktien bei der Zuteilung zu zahlen, sodass jede Wertsteigerung nach der Zuteilung als Kapitalgewinn besteuert werden kann, wenn die Aktien verkauft werden (eine „83(b)-Wahl“).

Das Unternehmen kann einen Abzug vornehmen, wenn der Empfänger ein gewöhnliches Einkommen (falls vorhanden) anerkennt.

Für verbundene Dividenden gelten andere Steuerregeln .

Bietet die Möglichkeit, die Besteuerung aufzuschieben, sowie Flexibilität bei der Besteuerung bei Gewährung, falls gewünscht.

Aktien, die sofort in den Besitz des Empfängers übergehen (jedoch verfallen können), sodass das Gefühl der Eigentümerschaft stärker sein kann als bei anderen Instrumenten, insbesondere wenn Stimm- und/oder Dividendenrechte bestehen.

Das Potenzial für einen Verlust (wenn der Empfänger vor Ablauf der Beschränkungen ausscheidet) kann erheblich zur Bindung beitragen.

Erfordert keine persönliche Investition.

Marktwertsteigerung für die Vergabe nicht erforderlich, um Anreiz/Wert zu schaffen.

Anteile können verfallen, wenn eine vorzeitige Besteuerung gewählt wird ; ebenso gehen Steuern verloren, wenn Anteile verfallen.

Sofern keine vorzeitige Besteuerung gewählt wird, wird der Wert der Aktien bei Wegfall der Beschränkungen als normales Einkommen und nicht als Kapitalgewinn besteuert.

Steuerereignis kann nicht zeitlich festgelegt werden (außer der Entscheidung, eine 83(b)-Wahl zu treffen).

Kann zu negativen Reaktionen der Aktionäre führen, da der Eindruck entsteht, dass sie „etwas für nichts“ bekommen.

Gewinnanteile

Beschreibung

Steuerliche Behandlung

Vorteile

Nachteile

Tatsächliches Eigenkapital an einem Unternehmen, das als Personengesellschaft steuerpflichtig ist und keine eingebauten Gewinne bei der Gewährung aufweist, aber an zukünftigen Gewinnen und Wertänderungen beteiligt ist.

Gängige Alternative, wenn das Recht gewährende Unternehmen als Personengesellschaft besteuert wird.

Im Allgemeinen sollten sie nicht an Nicht-US-Mitarbeiter ausgegeben werden, ohne dass dies eng mit einem ausländischen Anwalt abgestimmt wurde.

Keine steuerlichen Auswirkungen bei Gewährung.

Jährliche Zuweisung von Erträgen oder Verlusten unterhalb der Ausschüttungsschwelle in der Satzung Dokumente, wenn Der Wert hat sich nicht verringert.

Bei der Einlösung handelt es sich in der Regel um langfristige Kapitalgewinne.

Im Allgemeinen gilt für Kapitalgewinne bei Rückzahlung und wenn ja, keine normale Einkommensteuer.

Die Rechte sind sehr flexibel definiert und es ist nicht klar, wann und wie der Begünstigte am zukünftigen Wert teilhat.

Erfordert keine persönliche Investition.

Ab dem Datum der Gewährung wird der Begünstigte für alle Vergütungen als Gesellschafter statt als Arbeitnehmer besteuert, einschließlich der Notwendigkeit, vierteljährliche Steuervorauszahlungen zu leisten, und des Ausschlusses vom Cafeteria-Plan des Unternehmens (Möglichkeit, die Krankenversicherung vor Steuern zu bezahlen). Es ist möglich, dies entsprechend zu strukturieren.

Kann nur von Personengesellschaften ausgestellt werden.

Im Allgemeinen kein Unternehmensentschädigungsabzug möglich.

Es können keine Optionen zum Kauf von Anteilen oder Partnerschaftsanteilen ausgegeben werden, die von Code Section 409A ausgenommen sind, wenn Gewinnanteile ausstehen.

Restricted Stock Units oder Phantom Equity

Beschreibung

Steuerliche Behandlung

Vorteile

Nachteile

Fiktive Einheiten analog zu Unternehmensaktien, deren Wert in der Regel dem vollen Wert einer Aktie entspricht.

Phantomaktien werden zu einem festen Zeitpunkt bewertet und ausgezahlt . Sie werden häufig von privaten Unternehmen genutzt, die sich die Mühen ersparen wollen, tatsächliche Aktien an Einzelpersonen auszugeben.

Keine aufgeschobene Vergütung gemäß Code Section 409A, wenn bei Unverfallbarkeit gezahlt/abgerechnet.

Die Zahlung/Abrechnung kann in bar und/oder Aktien erfolgen.

Kann Mitarbeitern oder Nicht-Mitarbeitern gewährt werden.

Keine steuerlichen Auswirkungen bei Gewährung.

Der Wert der Einheiten wird als normales Einkommen besteuert und unterliegt der Einkommensteuer (bei Arbeitnehmern), wenn er ausgezahlt/abgerechnet wird.

Der Körperschaftsteuerabzug ist in Höhe des steuerpflichtigen Einkommens des Empfängers zulässig.

Bei Zuschüssen an Arbeitnehmer müssen FICA-Steuern in der Regel bei der Unverfallbarkeit der Phantomaktien gezahlt werden, nicht bei der Auszahlung.

Barausgeschüttete Prämien werden oft als einfacher zu erklären und zu verwalten angesehen.

Der Dienstleister hat keine Aktionärsrechte .

Erfordert in der Regel keine persönlichen Investitionen.

Marktwertsteigerung für die Vergabe nicht erforderlich, um Anreiz/Wert zu schaffen.

Keine Möglichkeit für Kapitalgewinne.

Geringere Flexibilität beim Design, wenn Code Section 409A gilt.

ERISA hat Bedenken, wenn die Auszahlung erst bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses oder nach einem langen Zeitraum (mehr als 10 Jahre) erfolgt.

Aktienwertsteigerungsrechte (SARs)

Beschreibung

Steuerliche Behandlung

Vorteile

Nachteile

Ähnlich wie NSOs, jedoch in der Regel in bar ausgezahlt auf Basis des Wertzuwachses der zugrunde liegenden Aktie seit dem Zeitpunkt der Gewährung.

Der Preisträger ist nicht verpflichtet, einen Ausübungspreis zu zahlen.

Ähnlich wie bei NSOs, jedoch ohne Möglichkeit für Kapitalgewinne.

Das Unternehmen hat Anspruch auf einen Steuerabzug, der dem Betrag des vom Arbeitnehmer erzielten regulären Einkommens entspricht.

Ähnlich wie bei NSOs, jedoch zahlt der Prämienempfänger keinen Ausübungspreis.

Ähnlich wie bei NSOs, jedoch hat der Prämienempfänger keine Kapitalgewinne (es sei denn, die Prämie wird in Aktien gewährt).