Sechster Gerichtsbezirk entscheidet unter Berufung auf Airboss, dass der „Rahmenvertrag” eines Automobilzulieferers keinen Bedarfsvertrag darstellte

Am 23. Mai 2024 war der Sechste Circuit das jüngste Gericht, das die Entscheidung des Obersten Gerichtshofs von Michigan aus dem letzten Jahr in der Rechtssache MSSC, Inc. gegen Airboss Flexible Prods. Co. („Airboss“) und stellte fest, dass der „Rahmenvertrag“ eines Automobilzulieferers nicht durchsetzbar war, da er nicht den Anforderungen des Gesetzes gegen Betrug entsprach – wodurch die jahrelange Erfüllung der angeblichen Vertragsbedingungen durch die Parteien hinfällig wurde. In der Rechtssache Higuchi Int’l Corp. gegen Autoliv ASP, Inc. verhandelte das Sechste Berufungsgericht (Richter Cole, Clay und Thapar) eine Berufung gegen das Urteil des Bezirksgerichts für den östlichen Bezirk von Michigan, in dem das Bezirksgericht eine einstweilige Verfügung erlassen hatte, mit der ein Tier-II-Zulieferer verpflichtet wurde, seinen Tier-I-Abnehmer weiterhin zu einem vereinbarten Preis mit Teilen zu beliefern. Der Kläger Higuchi hatte viele Jahre lang Sicherheitsgurtteile an den Beklagten Autoliv verkauft, der Sicherheitsgurtsysteme für OEMs herstellt. Die Parteien hatten eine Reihe von Bestellungen vereinbart, in denen es in dem relevanten Teil hieß:

Dieser Rahmenvertrag wird abgeschlossen, um den Bedarf von Autoliv ASP, Inc. an den unten aufgeführten Teilen für den Zeitraum vom [Datum der Bestellung] bis zum Ende der Fahrzeugplattform zu decken. . . . Lieferungen dürfen nur in den Mengen und zu den Zeitpunkten erfolgen, die in diesen Anforderungen angegeben sind. Autoliv ASP, Inc. behält sich das Recht vor, die in den Anforderungen für einzelne Teile angegebenen Mengen von Zeit zu Zeit zu ändern. In diesem Fall ist Autoliv ASP, Inc. gegenüber [Higuchi] zu nichts verpflichtet, es sei denn, die Lieferung oder Herstellung dieser Teile oder der Erwerb dieser Rohstoffe wurde in einer Freigabe, die [Higuchi] von Autoliv ASP, Inc. übermittelt wurde, ausdrücklich genehmigt[.]

Nach der wegweisenden Entscheidung des Obersten Gerichtshofs von Michigan im Fall Airboss im letzten Jahr, in der der Oberste Gerichtshof von Michigan entschied, dass der Begriff „Rahmenbestellung” keine schriftliche Mengenangabe im Sinne des Gesetzes gegen Betrug darstellt, reichte Higuchi eine Feststellungsklage ein, um eine Erklärung zu erwirken, dass seine Bestellungen bei Autoliv ebenfalls nicht die Anforderungen des Gesetzes gegen Betrug erfüllen, wonach ein Vertrag über den Verkauf von Waren eine schriftliche Mengenangabe enthalten muss. Higuchi argumentierte, dass die Parteien einen sogenannten „Release-by-Release”-Vertrag hatten (wonach Higuchi zukünftige Lieferungen ablehnen und eine Preiserhöhung verlangen konnte). Autoliv reichte eine Gegenklage wegen Vertragsbruchs ein und beantragte eine einstweilige Verfügung, mit der Higuchi verpflichtet werden sollte, die Lieferung der Teile zu den zuvor vereinbarten Preisen fortzusetzen. Das Bezirksgericht gab dem Antrag auf einstweilige Verfügung statt und stellte fest, dass der Verweis des Rahmenvertrags auf die „Anforderungen” von Autoliv ausreichend präzise sei, um festzustellen, dass die schriftlich festgelegte Warenmenge 100 % des Bedarfs von Autoliv an den Teilen entspreche.

Der Sechste Circuit hob das Urteil auf und verwies den Fall zurück. Das Gremium betonte, dass Airboss festgestellt habe, dass „ein Bedarfsvertrag die Bestimmungen des Betrugsgesetzes erfüllt, wenn er vorschreibt, dass der Käufer einen festgelegten Anteil seines Gesamtbedarfs vom Verkäufer bezieht“ (unter Berufung auf Airboss). Die Mengenangabe mag zwar „unspezifisch“ sein, darf jedoch nicht „mehrdeutig“ sein. Daher erklärte der Sechste Circuit: „Um nachzuweisen, dass die Parteien einen Bedarfsvertrag geschlossen haben, muss Autoliv darlegen, dass seine Bestellungen ausdrücklich und präzise festlegen, dass [Autoliv] einen festgelegten Anteil seines Gesamtbedarfs von [Higuchi] beziehen wird.“ Das Gericht befand, dass es unwahrscheinlich sei, dass Autoliv diesen Nachweis erbringen könne.

Das Gericht befand, dass die Angabe in den Bestellungen, dass diese „zur Deckung des Bedarfs von [Autoliv] ausgestellt“ worden seien, keinen eindeutigen Bedarfsvertrag begründe, da sie auf einer bestimmten (unausgesprochenen) Schlussfolgerung beruhe, dass „zur Deckung des Bedarfs“ den Kauf „des gesamten Bedarfs“ bedeute. Das Gericht stellte jedoch fest, dass „decken” einfach „sich mit” einem Thema befassen bedeuten kann – und dass diese Bedeutung ebenso mit einem Vertrag über einzelne Lieferungen vereinbar wäre. Darüber hinaus befand das Gericht die nachfolgenden Sätze für problematisch. Es stellte fest, dass die Bestellungen eine „seltsame Formulierung“ verwendeten, wenn sie sich auf „Mengen ... gemäß diesen Anforderungen“ bezogen, und dass diese Formulierung zu implizieren schien, dass sich die Bestellung „abwechselnd auf Freigaben und Anforderungen“ bezog. Diese Austauschbarkeit war problematisch, da die Bestellung die Verpflichtung und Haftung von Autoliv auf die in den „Anforderungen“ angegebenen Mengen beschränkte – wenn sich also „Anforderungen“ auf „Lieferungen“ bezog, dann hatten die Parteien einen Vertrag über einzelne Lieferungen und keinen Vertrag über Anforderungen. Schließlich stützte sich das Gericht auf den allgemeinen Grundsatz des Vertragsrechts, Vereinbarungen gegen den Verfasser auszulegen. Da Autoliv die Bestellungen einseitig verfasst hatte, würde jede Unklarheit darüber, ob sie einen Bedarfsvertrag begründeten, gegen Autoliv ausgelegt werden.

Daher entschied das Gericht, dass Autoliv hinsichtlich seiner einstweiligen Verfügung wahrscheinlich keinen Erfolg haben würde. Die Parteien hatten keinen verbindlichen Vertrag mit festgelegten Anforderungen abgeschlossen, sondern einen Vertrag, der es dem Lieferanten ermöglichte, zukünftige Lieferungen nach eigenem Ermessen anzunehmen oder abzulehnen.

Diese Stellungnahme ist nur die jüngste in einer wachsenden Reihe von Fällen, in denen die jüngste Neubewertung der Anforderungen an Verträge und das Gesetz gegen Betrug durch den Obersten Gerichtshof von Michigan umgesetzt wird. Alle Parteien von angeblichen „Bedarfsverträgen” sollten ihre Bestellungen und sonstigen Vertragsbedingungen überprüfen, um festzustellen, ob sie an einen Bedarfsvertrag gebunden sind oder ob ihrem Vertrag nun die erforderliche Spezifität in Bezug auf die Mengenangabe fehlt. Foley & Lardner LLP steht seinen Mandanten bei der Navigation durch die sich wandelnde Landschaft des Vertragsrechts in Michigan gerne zur Seite.