Veränderte Anforderungen: Jüngste Störungen des Gesetzes der Bedarfsverträge

Angesichts des weltweit zunehmenden Drucks auf die Lieferketten haben mehrere aktuelle Gerichtsurteile das Recht der Bedarfsverträge – Verträge, auf die sich viele Originalgerätehersteller und Zulieferer branchenübergreifend regelmäßig stützen – durcheinandergebracht. Im Juli 2023 prüfte der Oberste Gerichtshof von Michigan in der Rechtssache MSSC, Inc. gegen Airboss Flexible Prods. Co. („Airboss“) eingehend , ob bestimmte Verträge, die als Bedarfsverträge gedacht sind, mit dem Gesetz gegen Betrug (Statute of Frauds) vereinbar sind. Laut der Airboss-Entscheidung enthielten die von den Käufern in diese Verträge aufgenommenen „Blanket Order”-Formulierungen keine gültige Mengenangabe, wie sie nach dem Uniform Commercial Code („UCC”) erforderlich ist, wodurch der betreffende Vertrag ungültig wurde. Airboss löste eine Flut neuer Fälle aus, die sich mit Bedarfsverträgen befassten, was zu Rechtsunsicherheiten darüber führte, ob Hersteller sich auf ihre langjährigen Lieferverträge verlassen konnten. Lieferanten, die ungünstigen langfristigen Verträgen unterlagen, nutzten die Gelegenheit, um die Vertragsformulierungen anzufechten, und setzten die Unklarheiten als Verhandlungshebel ein. Jetzt, über ein Jahr später, ist die Rechtslage zu Bedarfsverträgen weiterhin im Fluss. In diesem Artikel werden das Airboss-Urteil und die darauf folgenden Urteile analysiert und anschließend die weiteren Entwicklungen im Bereich der Bedarfsverträge beleuchtet.

Das Gesetz über Betrug und Anforderungen an Verträge der UCC

Artikel 2 des UCC gilt für alle Handelsverträge über den Verkauf von Waren in 49 von 50 Bundesstaaten.[1] Gemäß dem UCC „ist ein Vertrag über den Verkauf von Waren zu einem Preis von 500 Dollar[[2]] oder mehr nicht durchsetzbar, es sei denn, es gibt ausreichende Aufzeichnungen, die darauf hindeuten, dass zwischen den Parteien ein Kaufvertrag geschlossen wurde.“ UCC § 2-201. Die Bestimmung legt weiter fest: „Eine Aufzeichnung ist nicht unzureichend, weil sie eine vereinbarte Bedingung auslässt oder falsch angibt, aber der Vertrag ist gemäß diesem Unterabschnitt über die in der Aufzeichnung angegebene Warenmenge hinaus nicht durchsetzbar.“ Id. Kurz gesagt, die einzige Bedingung, die unbedingt schriftlich festgehalten werden muss, um das Gesetz gegen Betrug zu erfüllen, ist „die Menge der Waren“. Wenn der Vertrag schriftlich vorliegt, aber keine Mengenangabe enthält, ist die Vereinbarung rechtlich nicht durchsetzbar.

Dies bedeutet jedoch nicht, dass die Mengenangabe in der Urkunde als genauer Zahlenwert angegeben werden muss oder dass eine bestimmte Menge allein anhand der Urkunde ohne Bezugnahme auf mündliche Aussagen nachgewiesen werden muss. Die offiziellen Kommentare zum UCC erkennen dies an und legen fest, dass „die Mengenangabe […] nicht genau angegeben werden muss“. UCC § 2-201, cmt 1.

An anderer Stelle erlaubt das UCC ausdrücklich „eine Laufzeit, die sich nach der Produktionsmenge des Verkäufers oder dem Bedarf des Käufers richtet“ (UCC § 2-306(1)). Diese Bestimmung ermöglicht sogenannte „Produktionsverträge“ und „Bedarfsverträge“, bei denen der Käufer sich verpflichtet, einen Teil (oder die gesamte Menge) der vom Verkäufer produzierten Waren oder einen Teil (oder die gesamte Menge) der vom Käufer benötigten Waren zu kaufen.

Anforderungsverträge sind in der Fertigungsindustrie weit verbreitet, insbesondere in der Automobilzulieferkette, wo die Menge der gekauften Produkte von der Anzahl der Teile abhängt, die zur Erfüllung der Verbrauchernachfrage benötigt werden.

Ein Bedarfsvertrag ermöglicht es einem Käufer, sich eine stabile Warenversorgung zu sichern, noch bevor die genaue benötigte Menge feststeht und selbst wenn die benötigte Menge im Laufe der Zeit häufig schwankt. Ein Bedarfsvertrag hilft auch bei der Steuerung des Lagerrisikos, da der Käufer so eine Anhäufung von Überbeständen vermeiden kann, wenn die prognostizierten Mengen nicht mit der Nachfrage übereinstimmen. Bedarfsverträge kommen auch den Verkäufern zugute, da sie eine Zusage für zukünftige Verkäufe bieten, die von einem anhaltenden Bedarf an den Waren abhängig sind.

Insbesondere erkennen einige Gerichtsbarkeiten einen Bedarfsvertrag nur dann an, wenn der Vertrag den Käufer verpflichtet, Waren ausschließlich vom Verkäufer zu kaufen. So haben beispielsweise die Gerichte in Georgia festgestellt: „Ein echter Bedarfsvertrag verpflichtet den Käufer, alle für einen bestimmten, von den Parteien vorgesehenen Verwendungszweck benötigten Waren ausschließlich vom Verkäufer zu beziehen. . . .”[3] In ähnlicher Weise hat der Ninth Circuit anerkannt, dass nach dem Recht des Bundesstaates Idaho „ein Bedarfsvertrag vorliegt, wenn ein Käufer sich verpflichtet, bis zu einer bestimmten Menge seines Bedarfs ausschließlich von einem Verkäufer zu beziehen.”[4]

Allerdings verlangen nicht alle Gerichtsbarkeiten Exklusivität, um einen verbindlichen Bedarfsvertrag abzuschließen. So haben beispielsweise die Gerichte in Michigan ausdrücklich festgestellt, dass „Bedarfsverträge nicht exklusiv sein müssen”.[5] Diese fehlende Exklusivität hat zu einer vielfältigen und manchmal überraschenden Rechtsprechung darüber geführt, welche schriftlichen Mengenbedingungen im Rahmen eines nicht-exklusiven Bedarfsvertrags dem Gesetz gegen Betrug (Statute of Frauds) entsprechen. Siehe z. B. Cadillac Rubber & Plastics, Inc. gegen Tubular Metal Sys., LLC (Feststellung, dass eine Bestellung, die den Käufer zum Kauf „einer Menge zwischen einem Teil und 100 % seines Bedarfs“ verpflichtet, eine ausreichende schriftliche Mengenangabe darstellt und dem Gesetz gegen Betrug entspricht).  Lieferanten in Rechtsordnungen, in denen es keine Ausschließlichkeitsanforderung gibt, drängen weiterhin darauf, dass die Gerichte mehr Sicherheit hinsichtlich der Verpflichtung seitens der Käufer verlangen, und argumentieren im Wesentlichen, dass eine Zusage, entweder 1 oder 1.000.000 Teile zu kaufen, nicht ausreicht, um die Mengenanforderung des Statute of Frauds zu erfüllen.

MSSC, Inc. gegen Airboss Flexible Prods. Co.

Der Fall Airboss [6] stellte die Grenzen der schriftlichen Mengenangabe gemäß dem Statute of Frauds auf die Probe. In diesem Fall erteilte ein Tier-1-Automobilzulieferer seinem Tier-2-Zulieferer einen „RAHMENBESTELLUNG” für bestimmte Teile. Die Bestellung enthielt einen Preis für die Teile, aber den Hinweis, dass „das Jahresvolumen eine Schätzung auf der Grundlage der Prognosen der Kunden [des Käufers] ist und nicht garantiert werden kann”. Die Bestellung enthielt außerdem die Angabe, dass sie „für die Dauer des Programms oder bis zu ihrer Kündigung gültig und für den Verkäufer verbindlich“ sei, enthielt jedoch keine weiteren Mengenangaben. Viele Jahre lang arbeiteten die Parteien im Rahmen der „RAHMENBESTELLUNG“, wobei der Käufer regelmäßig Lieferaufträge erteilte, in denen die vom Verkäufer zu liefernden Mengen angegeben waren. Schließlich versuchte der Verkäufer, den in der „RAHMENBESTELLUNG“ enthaltenen Preis neu zu verhandeln, und weigerte sich, Freigaben zu erfüllen oder anzunehmen, sofern die Parteien sich nicht auf einen höheren Preis einigten. Der Käufer argumentierte, dass der Verkäufer vertraglich verpflichtet sei, die in den Freigaben angegebenen Mengen zu liefern, da es sich bei der „RAHMENBESTELLUNG“ um einen verbindlichen Bedarfsvertrag handele.

Der Oberste Gerichtshof von Michigan gab dem Verkäufer Recht und entschied, dass der Ausdruck „BLANKET ORDER” (Rahmenbestellung) keine schriftliche Mengenangabe darstellte und die Vereinbarung daher gemäß dem Gesetz gegen Betrug (Statute of Frauds) nicht durchsetzbar war. „Am wichtigsten ist, dass in einem Bedarfsvertrag die Bedingungen ... vorschreiben, dass der Käufer einen festgelegten Anteil seines Gesamtbedarfs vom Verkäufer bezieht. ...” Das Gericht kam zu dem Schluss, dass „blanket“ nicht nur eine ungenaue Mengenangabe war, sondern überhaupt keine Mengenangabe darstellte.

Da kein verbindlicher Kaufvertrag vorlag, der den Verkäufer zur Lieferung eines bestimmten Teils der Anforderungen des Käufers verpflichtete, war der Verkäufer nicht verpflichtet, künftige Freigaben des Käufers anzunehmen. Stattdessen erkannte der Oberste Gerichtshof von Michigan die Vereinbarungen der Parteien als „Vertrag mit einzelnen Freigaben” an, wobei jede Freigabe ein separates Angebot darstellte. Der Verkäufer konnte jede einzelne Freigabe annehmen oder ablehnen. Das Gericht begründete dies damit, dass gemäß dem Gesetz gegen Betrug (Statute of Frauds) nur die Freigaben verbindliche Verträge darstellen könnten, da nur die Freigaben eine schriftliche Mengenangabe enthielten. Das Gericht wies in einer Fußnote auch darauf hin, dass es eine gewisse „offensichtliche Unstimmigkeit” mit der früheren Cadillac Rubber- Entscheidung (siehe oben) geben könnte, behielt sich jedoch ausdrücklich eine Entscheidung zu dieser Frage vor, da die relevanten Fakten dem Gericht derzeit nicht vorlagen.

Airboss öffnete Lieferanten die Tür, um ihre Vereinbarungen mit Käufern anzufechten, insbesondere angesichts der gängigen Praxis in Lieferbeziehungen, „Blanko“-Bestellungen auszustellen. So kam es nach Airboss zu einem deutlichen Anstieg der Fälle, in denen Verkäufer anfechteten, ob ihre Verträge tatsächlich Bedarfsverträge sind oder ob sie frei sind, Lieferungen abzulehnen, wenn die Bedingungen nicht günstig sind. Obwohl Airboss ein Fall vor einem Gericht des Bundesstaates Michigan war, hat sein Urteil aufgrund der umfangreichen Produktion in Michigan und der Tatsache, dass viele OEM-Verträge das Recht des Bundesstaates Michigan enthalten, landesweit Auswirkungen gehabt.

Folgefälle

Im vergangenen Jahr haben sich mehrere Gerichte mit den Auswirkungen von Airboss auseinandergesetzt, darunter auch mit den Zweifeln, die an früheren Fällen wie Cadillac Rubber geäußert wurden. Steht Airboss nur für die enge Auslegung, dass „Blanket Order” kein Mengenbegriff ist, oder signalisiert es eine umfassendere Verschiebung hin zu einem strengeren Maßstab für die Identifizierung eines schriftlichen Mengenbegriffs gemäß dem Statute of Frauds?

Das Bezirksgericht für den östlichen Bezirk von Michigan war das erste Gericht, das sich in einer Stellungnahme von Richter Paul D. Borman in der Rechtss ache Higuchi International Corp. gegen Autoliv ASP, Inc. zu dieser Frage äußerte.[7] In diesem Fall hatte ein Tier-1-Automobilzulieferer einen „Rahmenvertrag” mit einem Tier-2-Zulieferer abgeschlossen, aber in der Bestellung wurde auch darauf hingewiesen, dass diese „den Bedarf [des Käufers] decken” sollte. Nach dem Fall Airboss reichte der Tier-2-Zulieferer Klage ein, um eine Entscheidung zu erwirken, dass die Bestellung gemäß dem Statute of Frauds nicht durchsetzbar sei, was bedeutete, dass der Zulieferer jede einzelne Lieferung annehmen oder ablehnen konnte. Im August 2023 entschied das Bezirksgericht jedoch zugunsten des Käufers und stellte fest, dass der Verweis in der Bestellung auf die „Anforderungen” des Käufers eine schriftliche Mengenangabe darstellte, die ausreichte, um das Statute of Frauds zu erfüllen. Der Zulieferer legte beim Sechsten Bundesberufungsgericht Berufung ein.

Der Sechste Circuit hob das Urteil auf[8] und stellte fest, dass die Bestellungen keinen eindeutigen Bedarfsvertrag begründeten, da sie auf der Schlussfolgerung beruhten, dass „zur Deckung des Bedarfs“ „den gesamten Bedarf zu kaufen“ bedeutete. „Deckung“ kann jedoch einfach „sich mit einem Thema befassen“ bedeuten – und diese Bedeutung würde ebenso mit einem Vertrag über einzelne Lieferungen vereinbar sein. Das Gericht stützte sich auch auf den allgemeinen Grundsatz des Vertragsrechts, Vereinbarungen gegen den Verfasser auszulegen. Da Autoliv die Bestellungen einseitig verfasst hatte, würde jede Unklarheit darüber, ob sie einen Bedarfsvertrag begründeten, gegen Autoliv ausgelegt werden. Daher hatten die Parteien keinen verbindlichen Bedarfsvertrag, sondern einen Vertrag auf Basis einzelner Lieferungen, der es dem Lieferanten ermöglichte, zukünftige Lieferungen nach Belieben anzunehmen oder abzulehnen.

Während die Berufung von Higuchi anhängig war, veröffentlichte das Bezirksgericht des östlichen Bezirks von Michigan eine Stellungnahme von Richter George Caram Steeh im Fall Ultra Manufacturing (U.S.A.) Inc. gegen ER Wagner Manufacturing Co.[9] In diesem Fall hieß es in der Vereinbarung, dass „ein Teil oder die Gesamtheit der Anforderungen [des Käufers] von [dem Verkäufer] bezogen werden“. Diese Formulierung ähnelte stark der Formulierung im Fall Cadillac Rubberaus der Zeit vor Airboss, in dem das Berufungsgericht von Michigan entschied, dass die Zusage, „eine Menge zwischen einem Teil und 100 % des Bedarfs [des Käufers]“ zu kaufen, eine ausreichende Mengenangabe sei, um das Gesetz gegen Betrug (Statute of Frauds) zu erfüllen. Das Gericht in Ultra befand, dass Cadillac Rubber „unvereinbar mit Airboss“sei, da Airboss festlegte, dass ein Bedarfsvertrag eine Zusage zum Kauf eines „festgelegten Anteils“ des Bedarfs enthalten muss. Somit befand das Gericht, dass Airboss Cadillac Rubber implizit außer Kraft gesetzt habe und die Parteien einen „Vertrag mit freigegebenen Lieferungen“ hatten.

Zwei kürzlich ergangene Entscheidungen von Gerichten in Michigan haben Airboss nicht so weitreichend angewendet, was zu einer praktischen „Spaltung“ zwischen den Gerichten des Bundesstaates Michigan und der Anwendung des Rechts von Michigan durch die Bundesgerichte geführt hat. Erstens reichte FCA US LLC in der Rechtssache FCA US LLC gegen KAMAX Inc.[10] Klage ein und beantragte eine einstweilige Verfügung gegen KAMAX, nachdem KAMAX damit gedroht hatte, die Lieferung von Befestigungselementen einzustellen, sofern FCA die geforderten Preiserhöhungen nicht akzeptierte. Gemäß seinen Allgemeinen Geschäftsbedingungen erklärte FCA, dass es „65 % bis 100 %” seines Bedarfs von KAMAX beziehen würde. Das Gericht gab der einstweiligen Verfügung statt und stellte anschließend fest, dass die Formulierung dem Gesetz gegen Betrug (Statute of Frauds) entsprach.[11] In diesem Fall sind derzeit Berufungsanträge anhängig.

Der zweite Fall vor einem Gericht in Michigan war eindeutiger. In der Rechtssache FCA US LLC gegen MacLean-Fogg Component Solutions, LLC[12] befasste sich ein anderer Richter desselben Gerichts mit einem fast identischen Sachverhalt und Vertragstext, als FCA eine einstweilige Verfügung gegen einen zweiten Lieferanten, MacLean-Fogg, beantragte. Das Gericht stellte erneut fest, dass FCA hinsichtlich eines durchsetzbaren Vertrags mit festgelegten Anforderungen wahrscheinlich Erfolg haben würde.[13]

Am selben Tag, an dem die Entscheidung in der Rechtssache MacLean-Fogg erging, äußerte sich auch das Bezirksgericht für den westlichen Bezirk von Michigan in einer Stellungnahme von Richter Paul L. Maloney in der Rechtssache Feighner Co., Inc. gegen Thru-Flow, Inc. zu dieser Frage .[14] In diesem Fall verklagte ein Hersteller von Schiffsanlegestellen seinen Lieferanten für Terrassendielen aufgrund einer Vereinbarung, die einen bestimmten Preis für die ersten drei „Lieferungen” von Terrassendielen und einen reduzierten Preis für „alle weiteren Bestellungen” vorsah, „wenn [der Käufer] eine vierte LKW-Ladung bestellt”. Das Gericht stellte fest, dass diese Bedingungen keine Verpflichtung des Käufers begründeten, einen Teil seines Bedarfs vom Lieferanten zu beziehen, da die Preisbedingungen mit den Worten „alle” und „wenn” eine Ermessensauslegung zuließen. Somit hatten die Parteien einen Vertrag mit Einzelabkommen geschlossen.

Was kommt als Nächstes?

Die künftige Ausrichtung des Rechts der Bedarfsverträge und des Statute of Frauds nach dem Fall Airboss bleibt abzuwarten. Das Recht befindet sich im Wandel, und wir rechnen im nächsten Jahr mit mehreren Aktualisierungen der Rechtsprechung, insbesondere da die Berufungsgerichte weiterhin darüber beraten.

In der Praxis haben die jüngsten rechtlichen Entwicklungen den Lieferanten zugutegekommen, die im Rahmen von „Rahmenaufträgen“ lieferten, da sie nun wieder die Möglichkeit haben, Preise zu verhandeln. Durch die Forderung nach einer genauen Mengenangabe hat der Oberste Gerichtshof von Michigan möglicherweise einige seit langem bestehende Argumente (die meist von Käufern vorgebracht wurden) entkräftet oder zumindest in Frage gestellt, wonach die ursprünglichen Bedingungen für die gesamte Laufzeit des Programms verbindlich waren. Jeder Lieferant, der derzeit im Rahmen einer „Rahmenbestellung“ ohne Mengenangabe liefert, hat nun wahrscheinlich zusätzliche Argumente und Hebel, um Preiserhöhungen zu fordern. Lieferanten sollten jedoch auch beachten, dass es in bestimmten Situationen für den Käufer von Vorteil sein kann, nicht an eine „Rahmenbestellung“ gebunden zu sein. So wie ein Lieferant die Annahme einer Freigabe in einem Vertrag mit Freigabe nach Freigabe verweigern kann, ist der Käufer nicht verpflichtet, dem Lieferanten überhaupt eine Freigabe zu erteilen.

Sowohl Käufer als auch Verkäufer sollten sorgfältig prüfen, wie sich diese Änderungen künftig auf ihre Verträge auswirken werden. Alle Parteien von sogenannten „Bedarfsverträgen” sollten ihre Vertragsbedingungen überprüfen, um festzustellen, ob sie an einen Bedarfsvertrag gebunden sind oder ob ihrem Vertrag nun die erforderliche Spezifität in Bezug auf die Mengenangabe fehlt.

2024 Fertigungshandbuch

Während Sie sich in der sich schnell entwickelnden Fertigungslandschaft zurechtfinden, war das Tempo der Veränderungen - von der digitalen Disruption über die Widerstandsfähigkeit der Lieferkette bis hin zur Allgegenwärtigkeit von KI - noch nie so hoch. Im Foley-Handbuch für die Fertigungsindustrie 2024 werden Autoren aus verschiedenen Bereichen und Perspektiven wöchentlich Artikel veröffentlichen, die eine umfassende "End-to-End"-Analyse der Rechtslandschaft in der Fertigungsindustrie bieten. Unsere Leidenschaft ist es, Hersteller in die Lage zu versetzen, in einer sich schnell verändernden Welt mit Zuversicht und Flexibilität zu navigieren, indem wir das Wissen, die Erkenntnisse und die rechtlichen Strategien bereitstellen, die Sie benötigen, um erfolgreich zu sein. Wir hoffen, dass dieses Handbuch für die Fertigungsindustrie Ihnen hilft, neue Möglichkeiten für Wachstum, Innovation und Erfolg zu erschließen.

[1] Louisiana hat zwar die anderen Artikel des UCC übernommen, jedoch nicht Artikel 2.

[2] Die Preisschwelle variiert häufig je nach Gerichtsbarkeit. Beispielsweise gilt die in Michigan verabschiedete Bestimmung nur für Verträge über den Verkauf von Waren zu einem Preis von 1.000 USD oder mehr. Siehe Mich. Comp. Laws § 440.2201(1).

[3] Billings Cottonseed, Inc. gegen Albany Oil Mills, Inc., 328 S.E.2d 426, 429 (Ga. Ct. App. 1985).

[4] Bright Harvest Sweet Potato Co., Inc. gegen H.J. Heinz Co., L.P., 760 F. App’x 537, 538 (9. Cir. 2019).

[5] Cadillac Rubber & Plastics, Inc. gegen Tubular Metal Sys., LLC, 952 N.W.2d 576, 582 (Berufungsgericht von Michigan, 2020).

[6] 999 N.W.2d 335 (Michigan 2023).

[7] Rechtssache Nr. 23-cv-11869, 2023 WL 5334581 (E.D. Mich. 18. August 2023).

[8] Higuchi Int’l Corp gegen Autoliv ASP, Inc., Rechtssache Nr. 23-1752, 2024 WL 2744687 (6. Cir. 23. Mai 2024).

[9] Rechtssache Nr. 24-10025, 2024 WL 280515 (E.D. Mich. 25. Januar 2024).

[10] Rechtssache Nr. 24-205863-CB (Bezirksgericht Oakland County, 21. März 2024).

[11] Rechtssache Nr. 24-205863-CB (Bezirksgericht Oakland County, 17. Mai 2024).

[12] Rechtssache Nr. 24-206687-CB (Bezirksgericht Oakland County, 19. April 2024).

[13] Nach dem Unterlassungsverfahren verwies MacLean-Fogg den Fall an das Bundesgericht im östlichen Bezirk von Michigan, wo der Fall zunächst demselben Richter – Richter Paul D. Borman – zugewiesen wurde, der das Urteil im Fall Higuchi gefällt hatte. Der Fall wurde jedoch an Richterin Judith E. Levy weitergeleitet, die sich bislang noch zu keiner dieser wesentlichen Fragen geäußert hat.

[14] Rechtssache Nr. 22-cv-709, 2024 WL 2187838 (W.D. Mich. 19. April 2024).