Die Schiedsklauseln in Franchiseverträgen haben Vorrang vor Gerichtsstandsklauseln in späteren Vereinbarungen mit dem Franchisegeber.

Schiedsgerichtsklauseln in Franchiseverträgen sind auch dann durchsetzbar, wenn spätere Vereinbarungen zwischen denselben Parteien Gerichtsstandsklauseln enthalten, die eine Klage vor anderen Gerichten vorschreiben. Darüber hinaus wurde die Entscheidung eines erstinstanzlichen Gerichts bestätigt, den Parteien aufgrund versäumter Fristen die Vorlage von Zeugen im Prozess zu untersagen.

Franchiseverträge mit Schiedsklauseln

Am 26. September 2017 schlossen Hayden Epstein und Joshua Epstein, Mitglieder von Red Fit, LLC und Cali Red, LLC, mehrere Franchisevereinbarungen und Gebietsentwicklungsvereinbarungen („ADAs“) für den Raum San Diego mit Red Effect International Franchise, LLC ab. Jede Vereinbarung sah ein Schiedsverfahren vor. Später traten die Epsteins ihre Rechte aus diesen Vereinbarungen an Red Fit ab, das später seine ADA-Rechte an Cali Red abtrat.

Im Jahr 2018 schlossen Red Fit und Red Effect International Franchiseverträge und ADAs für Orange County und LA County ab. Ein Jahr später verkaufte Red Fit seine Rechte im Rahmen der Rückkaufvereinbarungen von 2019 zurück an Red Effect International. Darüber hinaus schlossen die Parteien am 12. November 2019 Franchise-Kündigungs- und gegenseitige Freistellungsvereinbarungen („TRAs“) ab, mit denen sie sich gegenseitig von allen Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit früheren Vereinbarungen befreiten.

Nachfolgende Franchiseverträge mit Gerichtsstandsklauseln

Die Parteien schlossen später neue Franchisevereinbarungen für Orange County und LA County. Wichtig ist, dass diese Vereinbarungen keine Schlichtungsklauseln enthielten, sondern Gerichtsstandsklauseln, wonach alle Streitigkeiten zwischen den Parteien im Eastern District of Michigan oder vor den staatlichen Gerichten von Oakland County, Michigan, beigelegt werden mussten.

Streitigkeiten und Schiedsverfahren

Streitigkeiten über Lizenzgebühren, die gemäß den San Diego-Franchisevereinbarungen fällig waren, veranlassten Red Effect International, ein Schiedsverfahren einzuleiten. Red Fit legte Widerspruch ein und argumentierte, dass die Gerichtsstandsklauseln in den 19 nachfolgenden Vereinbarungen mit Red Effect International Vorrang vor den in den San Diego-Franchisevereinbarungen enthaltenen Schiedsklauseln haben sollten. Der Schiedsrichter entschied jedoch zugunsten von Red Effect International und stellte fest, dass jede Vereinbarung separat und unabhängig sei und dass nachfolgende Vereinbarungen nicht rückwirkend gelten würden.

Franchisenehmer klagen vor Gericht in Michigan

Am 12. Februar 2021 verklagten Red Fit und Cali Red Red Effect International im Oakland Circuit County wegen angeblichen Vertragsbruchs und Verstößen gegen die Franchise-Investitionsgesetze von Michigan und Kalifornien. Die Beklagten beantragten ein Teilurteil im summarischen Verfahren.

Das erstinstanzliche Gericht entschied, dass Ansprüche im Zusammenhang mit den San Diego-Franchiseverträgen einem bindenden Schiedsverfahren unterliegen, und wies diese Ansprüche ab. Es stellte außerdem fest, dass die am 12. November 2019 unterzeichneten TRAs Red Effect International von jeglicher Haftung aus Verträgen befreiten, die unter die Freistellungsklausel fallen. Das erstinstanzliche Gericht wies auch diese Ansprüche ab.

Es blieben nur noch die Klage des Klägers wegen Vertragsbruchs auf Grundlage der Rückkaufvereinbarungen von 2019 und die Klagen wegen Verstößen gegen das Franchise-Investitionsrecht von Michigan und Kalifornien bestehen.

Franchisenehmer verpassen Frist vor Prozessbeginn

Die geänderte Terminverfügung des erstinstanzlichen Gerichts sah vor, dass Zeugen- und Beweisstücklisten innerhalb einer vom Gericht festgelegten Frist den gegnerischen Anwälten und dem Gericht vorgelegt werden mussten. Während die Beklagten dieser Auflage nachkamen, versäumten die Kläger die Frist.

Anschließend wurde der Antrag der Kläger auf Fristverlängerung und Aussetzung des Verfahrens aufgrund fehlender triftiger Gründe für ihre Nichterfüllung abgelehnt. Darüber hinaus sanktionierte das Gericht die Kläger für den Teil ihres Schriftsatzes, in dem sie den Beklagten die Schuld für ihre Nichterfüllung gaben – ein Argument, das das Gericht als „völlig frei von sachlicher und rechtlicher Grundlage“ befand. Die Kläger wurden verpflichtet, den Beklagten ihre angemessenen Anwaltskosten und Auslagen für die Beantwortung des unbegründeten Antrags zu erstatten.

Urteil gegen Franchisenehmer-Kläger wird bestätigt

Im Prozess wurde den Klägern aufgrund der Nichteinhaltung der Terminverfügung untersagt, Zeugen vorzuladen. Da die Kläger ohne Zeugen keinen Schaden nachweisen konnten, wies das Gericht die einzige verbleibende Klage ab. Die Kläger legten Berufung ein, doch das Berufungsgericht von Michigan bestätigte alle Urteile des erstinstanzlichen Gerichts.

Zunächst bestätigte das Gericht die Abweisung der Klagen im Zusammenhang mit den San Diego-Franchiseverträgen durch das erstinstanzliche Gericht, da diese Klagen gemäß der Schiedsklausel in diesen Verträgen einem bindenden Schiedsverfahren unterlagen.

Zweitens bestätigte das Gericht die Entscheidung des erstinstanzlichen Gerichts, Ansprüche aus Vereinbarungen, die unter die Freistellungsklausel in den am 12. November 2019 unterzeichneten TRAs fallen, im summarischen Verfahren abzuweisen. Das Gericht widersprach der Argumentation der Kläger, dass die TRAs aufgrund von Verstößen des Beklagten gegen die Franchise-Investitionsgesetze von Michigan und Kalifornien widerrufen werden könnten. Vielmehr stellte das Gericht fest, dass kein Verstoß gegen die Franchise-Investitionsgesetze beider Bundesstaaten vorlag und die TRAs und die darin enthaltene Freistellungsklausel daher durchsetzbar waren.

Drittens stellte das Gericht keinen Ermessensmissbrauch seitens des erstinstanzlichen Gerichts fest, da dieses es abgelehnt hatte, die Fristen der Kläger für die Einreichung der Zeugenlisten zu verlängern und die verspätet eingereichten Zeugenlisten zu streichen. Darüber hinaus hatte das erstinstanzliche Gericht sein Ermessen nicht missbraucht, als es die Kläger sanktionierte, indem es ihnen untersagte, Zeugen zu laden.

Schließlich stellte das Gericht keinen offensichtlichen Fehler in der Entscheidung des erstinstanzlichen Gerichts fest, die Kläger dafür zu sanktionieren, dass sie versucht hatten, den Beklagten die Schuld für ihre eigene Nichteinhaltung der Terminverfügung zu geben. Das Gericht bestätigte alle Entscheidungen des erstinstanzlichen Gerichts.

Besonderer Dank gilt Charlotte Kim, Sommerpraktikantin in der Kanzlei Foley in Dallas, für ihre Beiträge zu diesem Artikel.