Die Kraft der aktienbasierten Vergütung freisetzen: Grundlagen der Gewinnbeteiligung
Dieser Artikel ist der fünfte Teil unserer Reihe zum Thema aktienbasierte Vergütung, die Arbeitgebern bei der Beantwortung einer häufig gestellten Frage helfen soll: Welche Art der aktienbasierten Vergütung ist für unser Unternehmen und unsere Mitarbeiter am besten geeignet? Den ersten Artikel finden Siehier, den zweiten Artikelhier, den dritten Artikel hier und den vierten Artikel hier.
Dieser Artikel gibt einen Überblick über Gewinnbeteiligungen. Daher behandelt dieser Artikel nur bestimmte wichtige Aspekte von Gewinnbeteiligungen. Er soll keine umfassende Erörterung aller Fragen oder Überlegungen sein, die für diese Art von Vergütungen gelten. Für die Zwecke dieses Artikels beschränkt sich die gesamte Erörterung von Steuern auf die US-Bundeseinkommensteuer.
Was ist eine Gewinnbeteiligung?
Eine Gewinnbeteiligung ist eine Beteiligung an einer Personengesellschaft, die als Gegenleistung für Dienstleistungen gewährt wird und dem Empfänger das Recht auf zukünftige Wertsteigerungen oder Gewinne des Unternehmens einräumt. Im Gegensatz zu einer Kapitalbeteiligung, die ein Recht auf Beteiligung am aktuellen Wert des Unternehmens gewährt, berechtigt eine Gewinnbeteiligung den Empfänger nur an den zukünftigen Gewinnen des Unternehmens. Wenn das Unternehmen beispielsweise am Tag nach der Gewährung der Gewinnbeteiligung liquidiert würde oder eine Änderung der Kontrollverhältnisse eintreten würde, würde der Empfänger keine Erlöse erhalten, da noch keine Wertsteigerung des Unternehmens stattgefunden hätte.
Ähnlich wie bei Restricted Stock (in einem früheren Artikel behandelt) unterliegen Gewinnbeteiligungen häufig Beschränkungen, was bedeutet, dass sie in der Regel nicht übertragbar sind und bis zu ihrer Unverfallbarkeit (d. h. bis zum Erlöschen der Beschränkungen) verfallen können.
Wer kann Gewinnanteile gewähren?
Nur Personengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung (LLCs), die für Zwecke der US-Bundeseinkommensteuer als Personengesellschaften besteuert werden, können Gewinnanteile gewähren. Kapitalgesellschaften oder LLCs, die als Kapitalgesellschaften besteuert werden, dürfen keine Gewinnanteile gewähren.
Steuerliche Behandlung von Gewinnanteilen
Sind Gewinnanteile bei Gewährung oder Unverfallbarkeit steuerpflichtig?
Wenn sie gemäß den Richtlinien der US-Steuerbehörde Internal Revenue Service in den Revenue Procedures 93-27 und 2001-43 ordnungsgemäß strukturiert sind, unterliegen Gewinnbeteiligungen zum Zeitpunkt der Gewährung oder Unverfallbarkeit nicht der Besteuerung, selbst wenn der Empfänger keine Wahl gemäß Internal Revenue Code Section 83(b) trifft. Da in diesen Phasen kein Einkommen anfällt, erhält das Unternehmen keinen entsprechenden Steuerabzug.
Um als Gewinnbeteiligung zu gelten, müssen die folgenden Bedingungen erfüllt sein:
- Die Zinsen müssen als Gegenleistung für Dienstleistungen gewährt werden, die der Partnerschaft zugutekommen.
- Es kann dem Empfänger keinen Anteil am aktuellen Kapital der Personengesellschaft verschaffen.
- Es darf sich nicht um vorhersehbare Erträge aus Vermögenswerten wie hochwertigen Schuldverschreibungen oder Nettomietverträgen handeln.
- Der Empfänger muss die Beteiligung mindestens zwei Jahre lang halten.
- Die Beteiligung darf nicht an eine börsennotierte Personengesellschaft gebunden sein.
Wie wird der Empfänger einer Gewinnbeteiligung während der Eigentümerschaft behandelt?
Der Empfänger einer Gewinnbeteiligung gilt ab dem Zeitpunkt der Gewährung der Gewinnbeteiligung (auch wenn diese noch nicht unverfallbar ist) als Partner der Personengesellschaft, und Personengesellschaften werden für Einkommensteuerzwecke als Durchlaufgesellschaften behandelt. Das bedeutet, dass die Personengesellschaft selbst in der Regel keine Einkommensteuer zahlt, sondern die Eigentümer ihren Anteil am Gewinn oder Verlust in ihrer persönlichen Steuererklärung angeben.
Der Empfänger erhält Anteile an den Gewinnen und Verlusten der Personengesellschaft und muss diese in seiner individuellen Steuererklärung angeben.
Auswirkungen auf die Lohnsteuer
Sobald jemand Partner wird, kann er nicht mehr als W-2-Mitarbeiter des Unternehmens tätig sein. Ohne sorgfältige Strukturierung werden Empfänger von Gewinnanteilen steuerlich als Selbstständige behandelt. Gehalts- und Bonuszahlungen werden als garantierte Zahlungen an den Partner klassifiziert. Die Partnerschaft behält keine Einkommens-, Sozialversicherungs- oder Medicare-Steuern auf diese Zahlungen ein; stattdessen muss der Partner vierteljährliche Vorauszahlungen für Einkommens- und Selbstständigensteuern leisten.
Darüber hinaus können Partner nicht auf Vorsteuerbasis an vom Unternehmen finanzierten Cafeteria-Plänen (z. B. Krankenversicherungen) teilnehmen und müssen diese Leistungen mit ihrem Nachsteuergehalt bezahlen. Allerdings können sie einen Teil dieser Kosten möglicherweise in ihrer persönlichen Steuererklärung absetzen. Partner können möglicherweise weiterhin an steuerbegünstigten beitragsorientierten Altersvorsorgeplänen teilnehmen, sofern die Planbedingungen eine solche Teilnahme zulassen.
Wie werden Gewinnanteile beim Verkauf behandelt?
Wenn der Empfänger die Gewinnbeteiligung mindestens ein Jahr lang hält, führt der Verkauf der Beteiligung in der Regel zu langfristigen Kapitalgewinnen, die derzeit mit niedrigeren Vorzugssätzen der US-Bundessteuer (bis zu 20 %) besteuert werden als gewöhnliche Einkünfte (bis zu 37 %). Der Verkauf einer Beteiligung an einer Personengesellschaft kann jedoch unabhängig von der Haltedauer zu einem Teil der gewöhnlichen Einkünfte führen.
Diese Kombination aus fehlendem Einkommen bei Gewährung oder Unverfallbarkeit und bevorzugten Kapitalertragssteuersätzen macht Gewinnbeteiligungen zu einer attraktiven Option für die Vergütung von Gesellschaftern.
Vorteile von Gewinnbeteiligungen
Gewinnbeteiligungen bieten mehrere potenzielle Vorteile:
- Der Empfänger wird bei der Gewährung oder Unverfallbarkeit nicht besteuert.
- Der Verkauf einer Gewinnbeteiligung führt in der Regel zu langfristigen Kapitalgewinnen, die zu niedrigeren Sätzen besteuert werden.
- Gewinnbeteiligungen bieten Flexibilität bei der Gestaltung der Beteiligung der Empfänger an zukünftigen Gewinnen.
- Die Empfänger müssen keine persönlichen finanziellen Investitionen tätigen.
- Für Unternehmen trägt das Risiko des Verfalls dazu bei, wichtige Mitarbeiter zu halten, wenn der Empfänger vor Ablauf der Beschränkungen das Unternehmen verlässt.
Nachteile von Gewinnbeteiligungen
Gewinnbeteiligungen können auch potenzielle Nachteile haben:
- Ohne eine ordnungsgemäße Strukturierung werden Mitarbeiter, die Gewinnbeteiligungen erhalten, zu Partnern, was die Steuererklärung und -abrechnung erschweren kann.
- Aufgrund der Flexibilität bei der Gestaltung von Gewinnbeteiligungen kann die Struktur komplex und unübersichtlich werden.
- Andere Partner könnten den Eindruck gewinnen, dass die Empfänger „etwas umsonst“ bekommen.
Sonstige Überlegungen
Wertpapiergesetze
Gewinnbeteiligungen gelten nach den Wertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten und der Bundesstaaten als Wertpapiere, was bedeutet, dass die Gewährung dieser Beteiligungen dem Securities Act von 1933 entsprechen muss. Im Allgemeinen müssen Wertpapiere entweder bei der Securities and Exchange Commission (SEC) registriert sein oder eine Ausnahmeregelung erfüllen. Eine häufig genutzte Ausnahmeregelung ist Rule 701, die für Wertpapiere gilt, die Mitarbeitern, Beratern oder Gutachtern im Rahmen eines schriftlichen Vergütungsplans angeboten und verkauft werden, sofern bestimmte Bedingungen erfüllt sind.
Zusätzlich zu den Bundesgesetzen müssen Gewinnbeteiligungen auch den Wertpapiergesetzen der Bundesstaaten entsprechen, die oft als „Blue Sky“-Gesetze bezeichnet werden. Diese Gesetze variieren je nach dem Wohnsitzstaat des Empfängers zum Zeitpunkt der Gewährung, und in einigen Bundesstaaten kann eine Anmeldung oder Gebühr erforderlich sein. Unternehmen sollten vor der Ausgabe von Gewinnbeteiligungen die Einhaltung der geltenden staatlichen Vorschriften sicherstellen.
Dokumentation und LLC-Vereinbarungen
Gewinnbeteiligungen werden in der Regel in einem schriftlichen Plan dokumentiert, der die wichtigsten Bedingungen und Konditionen enthält, wobei in individuellen Vergütungsvereinbarungen Einzelheiten wie die Anzahl der gewährten Einheiten und die Ausübungsfristen festgelegt werden. Der Vorstand des Unternehmens verabschiedet in der Regel den Plan und genehmigt jede Gewährung, wobei die Befugnis manchmal auch delegiert werden kann.
Darüber hinaus unterliegen die Gewährung von Gewinnanteilen der LLC-Vereinbarung des Unternehmens, die die Eigentumsverhältnisse des Unternehmens regelt. Die LLC-Vereinbarung kann Beschränkungen auferlegen, wie z. B. die Begrenzung von Übertragungen, die Verpflichtung zum Rückverkauf von Anteilen an das Unternehmen unter bestimmten Bedingungen oder die Verpflichtung zur Teilnahme an Fusionen oder anderen Transaktionen, die von den anderen Mitgliedern genehmigt wurden.
Schlussfolgerung
Dieser Artikel bietet einen Überblick über die wichtigsten Aspekte von Gewinnbeteiligungen, ist jedoch nicht vollständig. Wenn Sie Fragen haben oder sich über andere Optionen der aktienbasierten Vergütung informieren möchten, lesen Sie die nächsten Artikel dieser Reihe oder wenden Sie sich an Ihren Foley-Anwalt, um weitere Informationen zu erhalten.
