Einhaltung der jüngsten Leitlinien der Gerichte von Delaware bezüglich der Durchsetzung von Wettbewerbsverboten

Im Einklang mit dem landesweiten Trend, der die Durchsetzung von Wettbewerbsverboten erschwert, haben sich einige Gerichte in Delaware in letzter Zeit geweigert, zu weit gefasste Wettbewerbsverbote mit dem "blauen Bleistift" zu kennzeichnen, und sie in ihrer Gesamtheit gestrichen. In der Praxis bedeutet dies, dass Wettbewerbsverbote nach dem Recht von Delaware (dem gewählten Recht für viele geschäftliche Streitigkeiten von Unternehmen außerhalb von Delaware) nur dann durchsetzbar sind, wenn sie eng gefasst sind, einen angemessenen Geltungsbereich haben und ausschließlich dem Schutz der legitimen Geschäftsinteressen des Arbeitgebers dienen. Arbeitnehmer mit Wettbewerbsverboten nach Delaware-Recht können sich nicht mehr darauf verlassen, dass die Gerichte von Delaware ein Wettbewerbsverbot mit dem "blauen Bleistift" ausarbeiten, um es durchsetzbar zu machen. Daher sollten Wettbewerbsverbotsvereinbarungen, wie hier erörtert, so abgefasst werden, dass sie den spezifischen Leitlinien entsprechen, die die Gerichte von Delaware aufgestellt haben, zuletzt in der Entscheidung des Obersten Gerichtshofs von Delaware in der Rechtssache Sunder Energy, LLC gegen Jackson, C. A. 455 (Del. 10. Dezember 2024).

In der Rechtssache Sunder Energy bemühte sich der Kläger um die Durchsetzung eines Wettbewerbsverbots gegen einen seiner ehemaligen Gründer, der für einen Konkurrenten tätig wurde. Das Wettbewerbsverbot wurde als zu weit gefasst angesehen, da es dem ehemaligen Gründer und seinen "verbundenen Unternehmen" verbot, in dem Markt, in dem der ehemalige Arbeitgeber tätig war oder tätig zu werden beabsichtigte, Haustürgeschäfte zu tätigen. Der Delaware Court of Chancery befand, dass das Wettbewerbsverbot zu weit gefasst war, weil es "von [dem Beklagten] verlangt, dass er seine [Partner] daran hindert, Produkte an Verbraucher in deren Wohnungen zu verkaufen. So wie es geschrieben steht, kann die Tochter [des Beklagten] nicht von Tür zu Tür gehen und Pfadfinderkekse verkaufen". Das Gericht befand auch, dass die Dauer des Wettbewerbsverbots unangemessen war, da es zwei Jahre nach dem Ausscheiden des ehemaligen Gründers aus dem Unternehmen auslief und er diese nur übertragen konnte, wenn sein ehemaliger Arbeitgeber beschloss, die Beschränkung auszulösen, wodurch das Wettbewerbsverbot potenziell zeitlich unbegrenzt war.

Bezeichnenderweise lehnte es das Gericht ab, das Wettbewerbsverbot mit einem "Blue Pencil" zu versehen, um es durchsetzbar zu machen, und der Oberste Gerichtshof von Delaware bestätigte die Entscheidung der unteren Instanz. Das Gericht stellte fest, dass eine "blue pencil"-Einschränkung dazu führen würde, dass Arbeitgeber "weniger Anreize hätten, von Anfang an vernünftige Einschränkungen zu formulieren". Das Gericht wies darauf hin, dass die Gerichte in Delaware im Gegensatz zum Sachverhalt in der Rechtssache Sunder Energy von ihrem Ermessen Gebrauch gemacht haben, um Wettbewerbsverbote unter folgenden Umständen als "blue pencil" einzustufen: (i) der Wortlaut des Wettbewerbsverbots speziell ausgehandelt wurde; (ii) eine wertvolle Gegenleistung für die Beschränkung erbracht wurde oder (iii) im Zusammenhang mit dem Verkauf eines Unternehmens. Das Gericht lehnte es ab, "eine völlig neue Vereinbarung zu schaffen, der keine der beiden Seiten zugestimmt hat".

Die aus Sunder Energy gezogenen Lehren für die Formulierung sind, dass Wettbewerbsverbote nach Delaware-Recht hinsichtlich des Umfangs der Aktivitäten, des geografischen Gebiets und der zeitlichen Begrenzung eng gefasst sein müssen, um durchsetzbar zu sein, und da Delaware-Gerichte ein Wettbewerbsverbot nicht mit dem "blauen Bleistift" zeichnen dürfen, wäre es klug, Alternativen zu formulieren, so dass die Gerichte die Vereinbarung nicht umschreiben oder mit dem blauen Bleistift schreiben müssen, um sie durchsetzbar zu machen. Schließlich erinnert die Entscheidung in der Rechtssache Sunder Energy die Arbeitgeber daran, dass ein wertvolles Entgelt und ausreichend Zeit, um die Beschränkung zu prüfen und zu verstehen (mit dem Rat eines Anwalts), die Wahrscheinlichkeit erhöht, dass das Wettbewerbsverbot durchsetzbar ist oder dass ein Gericht in Delaware von seinem Ermessen Gebrauch machen könnte, die restriktive Vereinbarung mit einem "blue pencil" zu versehen.