Finanzgericht bestätigt erneut, dass „aktive“ Kommanditisten der Selbstständigensteuer unterliegen

Am 23. Dezember 2024 entschied das Finanzgericht in der Rechtssache Denham Capital Management LP gegen Commissioner(T.C. Memo. 2024-114)[1], dass Kommanditisten, die aktiv an den Aktivitäten eines als Kommanditgesellschaft nach staatlichem Recht gegründeten Fondsmanagers beteiligt waren, für ihren gesamten Anteil am Einkommen der Gesellschaft der Selbstständigensteuer unterliegen. Das Finanzgericht stellte fest, dass in Übereinstimmung mit seiner früheren Entscheidung in der RechtssacheSoroban Capital Partners LP gegen Commissioner, 161 T.C. 310 (2023), Kommanditisten einer nach staatlichem Recht gegründeten Kommanditgesellschaft nicht automatisch Anspruch auf die „Kommanditistenausnahme” von der Selbstständigensteuer gemäß Section 1402(a)(13) haben.[2] Vielmehr muss eine funktionale Analyse durchgeführt werden, um festzustellen, ob ein Kommanditist nach staatlichem Recht für die Zwecke der Ausnahme für Kommanditisten als „Kommanditist als solcher”[3] anzusehen ist. Das Finanzgericht wandte die funktionale Analyse an und stellte fest, dass die Tätigkeiten, Rollen und Verantwortlichkeiten jedes einzelnen Kommanditisten von Denham denen eines „aktiven Gesellschafters” entsprachen und die Kommanditisten daher nicht für die Ausnahme für Kommanditisten in Frage kamen.

Ein ähnlicher Fall, in dem die Auslegung des Begriffs „Kommanditist“ in Abschnitt 1402(a)(13) durch Soroban angefochten wird, Sirius Solutions LLLP gegen Commissioner(Aktenzeichen 30118-21), ist derzeit beim Berufungsgericht des Fünften Bezirks anhängig. In der Zwischenzeit haben die Urteile in den Fällen Denham und Soroban jedoch die Position der IRS weiter gefestigt, dass ein Kommanditist, der aktiv an einer Personengesellschaft beteiligt ist, der Selbstständigensteuer unterliegt.

Unsere vorherige Zusammenfassung zu Soroban ist hier verlinkt.

[1] Denham Capital Management LP gegen Commissioner(T.C. Memo. 2024-114)

[2] Alle Verweise auf Abschnitte beziehen sich auf den Internal Revenue Code von 1986 in seiner geänderten Fassung.

[3] Abschnitt 1402(a)(13) (der aus der Definition des „Einkommens aus selbständiger Tätigkeit“ den „Verteilungsanteil an einem Einkommens- oder Verlustposten eines Kommanditisten als solche, mit Ausnahme der in Abschnitt 707(c) beschriebenen garantierten Zahlungen an diesen Gesellschafter für tatsächlich für die Personengesellschaft oder in deren Namen erbrachte Dienstleistungen, soweit diese Zahlungen als Vergütung für diese Dienstleistungen festgelegt sind. . .” (Hervorhebung hinzugefügt)).