Neue Gesetzesvorlagen positionieren Texas als führenden Staat für Unternehmensgründungen

Am 27. Februar 2025 wurde im texanischen Parlament der Gesetzentwurf Nr. 29 eingebracht, der eine Reihe von Unternehmensreformen vorsieht, mit denen Texas zum bevorzugten Standort für die rechtliche Domestizierung werden soll. Dieser Gesetzentwurf sieht eine Reihe von Änderungen des texanischen Unternehmensgesetzes vor, die mehr Sicherheit hinsichtlich der gerichtlichen Überprüfung von Unternehmensentscheidungen schaffen sollen.

Ein Begleitgesetzentwurf, House Bill 15, wurde ebenfalls eingereicht.

Wichtige Bestimmungen von S.B. 29

1. Grundlegende Reformen

Die beiden wichtigsten Änderungen, die durch S.B. 29 eingeführt wurden, sind die Kodifizierung der sogenannten „Business Judgment Rule“ und die Erlaubnis für texanische Unternehmen, eine Beteiligungsschwelle festzulegen, die für abgeleitete Ansprüche erfüllt sein muss.

• Kodifizierung der Business Judgment Rule: Die Business Judgment Rule ist ein Konzept des Gewohnheitsrechts, das in den meisten Bundesstaaten gilt und vorsieht, dass Direktoren nicht persönlich für Entscheidungen haftbar gemacht werden können, die in gutem Glauben und mit angemessener Sorgfalt getroffen wurden, sofern diese Entscheidungen im besten Interesse des Unternehmens getroffen wurden. S.B. 29 kodifiziert die Business Judgment Rule und reformiert sie dahingehend, dass die Beweislast für eine Klage wegen Verletzung der Treuepflicht beim Kläger liegt.  Dies schränkt die Möglichkeit ein, durch geschickte Plädoyers den Schutz der Common-Law-Regel aufzuheben, und bietet Aktionären und ihren gewählten Direktoren mehr Sicherheit bei der Fassung und Umsetzung von Geschäftsentscheidungen. [Gesetzentwurf Abschnitt 10; vorgeschlagener neuer Business Organizations Code Abschnitt 21.419]
• Schutz von Geschäftsentscheidungen vor opportunistischen RechtsansprüchenDer Gesetzentwurf sieht Reformen vor, um Unternehmen vor unbegründeten, ablenkenden Klagen zu schützen. Zu den wichtigsten Bestimmungen gehören:
  • Erfordernis eines Mindestanteil , bevor ein Aktionär eine abgeleitete Klage einreichen kann. [Gesetzentwurf Abschnitt 11; vorgeschlagene Änderung des Business Organizations Code Abschnitt 21.551(2)]
  • Verbot der Erstattung von Anwaltskosten in Fällen, in denen eine abgeleitete Klage zu einem Vergleich „nur zur Offenlegung” führt (der oft ohne wesentliche Änderungen abgeschlossen wird). [Gesetzentwurf Abschnitt 14; vorgeschlagene Änderung des Business Organizations Code Abschnitt 21.561]
  • Unternehmen die Möglichkeit geben, vorab eine gerichtliche Entscheidung über die Unabhängigkeit von Mitgliedern spezieller Ausschüsse zu beantragen, bevor diese im Rahmen einer abgeleiteten Klage in Frage gestellt werden. [Abschnitte 7 und 8 des Gesetzentwurfs; vorgeschlagene Änderung des Business Organizations Code, Abschnitt 21.416 (Überprüfung von Transaktionen) und neuer Abschnitt 21.4161 (spezielle Prozessausschüsse)

2. Zusätzliche Bestimmungen

Zusätzlich zu den oben beschriebenen Bestimmungen enthält S.B. 29 Folgendes:

a) Ausschließlicher Gerichtsstand für interne Streitigkeiten: Unternehmen können in ihren Gründungsdokumenten festlegen, dass das Texas Business Court oder ein anderes bestimmtes Gericht in Texas als ausschließlicher Gerichtsstand für die Beilegung interner Streitigkeiten dient. [Gesetzentwurf Abschnitt 3; vorgeschlagene Änderung des Business Organizations Code Abschnitt 2.115(b)].

b) Verzicht auf Geschworenenprozesse bei internen Streitigkeiten: Unternehmen können sich LLCs und LPs anschließen und einen Verzicht auf Geschworenenprozesse bei internen Streitigkeiten in ihre maßgeblichen Dokumente aufnehmen. [Gesetzentwurf Abschnitt 4; vorgeschlagener neuer Abschnitt 2.116 des Business Organizations Code (Gesetz über Unternehmensorganisationen)].

c) Klarstellung des texanischen Wirtschaftsrechts: S.B. 29 sieht vor, dass der Texas Business Organizations Code nicht der Auslegung von Gesetzen oder Gerichtsentscheidungen anderer Bundesstaaten unterliegt. [Gesetzentwurf Abschnitt 2; vorgeschlagener neuer Business Organizations Code Abschnitt 1.056].

d) Beibehaltung des Anmeldedatums für korrigierte Anmeldungen: S.B. 29 sieht vor, dass ein Unternehmen eine vom Staatssekretär abgelehnte Anmeldung korrigieren und dennoch das ursprüngliche Anmeldedatum beibehalten kann. [Gesetzentwurf Abschnitt 5; vorgeschlagene Änderung Business Organizations Code Abschnitt 4.051]

e) Einschränkung von Anträgen auf Einsichtnahme in Bücher und Unterlagen. Der Gesetzentwurf sieht vor, dass E-Mails und ähnliche Mitteilungen im Allgemeinen keine Unternehmensbücher und -unterlagen sind und dass Anträge auf Einsichtnahme in Bücher und Unterlagen nicht als Ersatz für die Offenlegung in bestimmten Verfahren verwendet werden können. [Gesetzentwurf Abschnitt 6; vorgeschlagene Änderung des Business Organizations Code Abschnitt 21.218]

Was bedeutet das für börsennotierte Unternehmen?

S.B. 29 enthält wesentliche Änderungen des texanischen Rechts, die sich erheblich auf die Unternehmensführung und das Prozessrisiko von Unternehmen, insbesondere börsennotierten Unternehmen, mit Sitz in Texas auswirken könnten. Durch die Stärkung des Rechtsschutzes für Führungskräfte, die Gewährleistung einer zügigen Beilegung von Unternehmensstreitigkeiten und die Gewährung einer größeren Kontrolle über Unternehmensprozesse würde der Gesetzentwurf, sofern er verabschiedet wird, Texas zu einer zunehmend attraktiven Option für Unternehmen machen, die einen Umzug oder eine Neugründung in Betracht ziehen.

Über die Teams für Unternehmens- und Regierungslösungen von Foley

Mit erfahrenen Unternehmensjuristen in jeder seiner Niederlassungen in Texas steht Foley & Lardner bereit, um jedes Unternehmen zu unterstützen, das mehr über die Gründung einer Gesellschaft in Texas und die Auswirkungen des S.B. 29 im Falle seiner Verabschiedung erfahren möchte. Wenn Sie Fragen zu diesen Themen haben, wenden Sie sich bitte an die Autoren oder Ihren Anwalt bei Foley & Lardner.