Delawares Kampf um den Erhalt seiner herausragenden Stellung als Standort für Unternehmen
Delaware spürt den Druck der Gegenreaktion von ansässigen Unternehmen aufgrund der jüngsten Entscheidungen des Delaware Court of Chancery in Aktionärsprozessen sowie aufgrund der erheblichen Konkurrenz durch andere Bundesstaaten wie Texas und Nevada, die wesentliche Änderungen an ihren jeweiligen Gesellschaftsgesetzen vornehmen, um Unternehmen anzulocken, die einen freundlicheren neuen Heimatstaat suchen. Wie Foley bereits berichtet hat, bemüht sich Texas intensiv darum, der bevorzugte Gerichtsstand für die rechtliche Domizilierung zu werden. Der Senatsentwurf Nr. 29 und der dazugehörige Entwurf Nr. 15 des Repräsentantenhauses wurden am 27. Februar 2025 in der texanischen Legislative eingereicht. Diese Entwürfe sehen eine Reihe von Unternehmensreformen vor, darunter vor allem die Kodifizierung der sogenannten „Business Judgment Rule” und die Erlaubnis für texanische Unternehmen, eine Eigentumsschwelle festzulegen, die für abgeleitete Ansprüche erfüllt sein muss.
Und das ist nur der jüngste Schritt von Texas. Im September 2024 eröffnete Texas einen landesweiten Gerichtsbezirk für Wirtschaftssachen nach dem Vorbild des Court of Chancery in Delaware, um der boomenden Unternehmensgemeinschaft in Texas gerecht zu werden, die aufgrund einer Reihe von geografischen und wirtschaftlichen Faktoren weiter wächst. Der Gouverneur von Texas, Greg Abbott, kündigte kürzlich auch die Gründung der Texas Stock Exchange an, die ab 2026 den Handel und die Notierung von Wertpapieren in Dallas ermöglichen wird. Auch Nevada mischt in diesem Wettlauf mit. Der Gesetzgeber des Bundesstaates hat am 17. Februar 2025 den Assembly Bill 239 eingebracht, der unter anderem neue Verfahren für Umstrukturierungen einführt und die Verfahren überarbeitet, nach denen ein Vorstand einen Plan für eine Fusion, Umwandlung oder einen Tausch genehmigt. Bemerkenswert ist, dass dieser Gesetzentwurf auch eine Änderung der Kodifizierung der Business Judgment Rule in Nevada vorsieht, um von den Vorstandsmitgliedern zu verlangen, dass sie auf einer „informierten Grundlage” handeln.
Um seine Position als bevorzugter „Sitz“ amerikanischer Unternehmen zu behaupten, schlägt der Gesetzgeber von Delaware ebenfalls Änderungen des Gesellschaftsrechts von Delaware vor. Am 17. Februar 2025 wurde der Senatsentwurf 21 eingebracht. Dieser Entwurf sieht unter anderem Folgendes vor:
- Neue Safe-Harbor-Schutzmaßnahmen für Direktoren, Führungskräfte oder kontrollierende Aktionäre oder Kontrollgruppen, die diese Personen oder Personengruppen vor Haftung schützen, wenn sie Interessen haben, die sie in Bezug auf Transaktionen oder andere Maßnahmen als „nicht unabhängig“ erscheinen lassen, sowie Bedingungen für die Einstufung von Direktoren und Aktionären als unabhängig (siehe vorgeschlagene Änderungen und Ergänzungen zu § 144 von Titel 8 des Delaware Code);
- Eine Änderung der Rechte der Aktionäre auf Einsichtnahme in Bücher und Unterlagen, um die Materialien, deren Einsichtnahme ein Aktionär verlangen kann, per Definition zu begrenzen und Bedingungen für die Beantragung der Einsichtnahme in die Bücher und Unterlagen eines Unternehmens festzulegen (siehe vorgeschlagene Änderungen und Ergänzungen zu § 220 von Titel 8 des Delaware Code); und
- Dass kontrollierende Aktionäre und Kontrollgruppen nicht für finanzielle Schäden aufgrund einer Verletzung der Sorgfaltspflicht haftbar gemacht werden können (siehe vorgeschlagene Änderungen und Ergänzungen zu § 144(c) von Titel 8 des Delaware Code).
Unter anderem zielen diese vorgeschlagenen Änderungen des Gesellschaftsrechts von Delaware darauf ab, die Zahl der in diesem Bundesstaat eingereichten Aktionärsklagen sowie die Anwaltskosten für Sammelklagen, die sich aus erfolgreichen Aktionärsklagen ergeben, zu verringern. Allerdings stoßen diese vorgeschlagenen Änderungen nur wenige Wochen nach der Einbringung des Gesetzentwurfs auf erheblichen Widerstand innerhalb des Bundesstaates. Ein Teil dieses Widerstands rührt von der Quelle des Gesetzentwurfs selbst her – Berichten zufolge wurde er schnell von einer Arbeitsgruppe ausgearbeitet, die vom kürzlich gewählten Gouverneur von Delaware, Matt Meyer, einberufen wurde, der ausdrücklich seine Besorgnis über Gerüchte äußerte, dass Unternehmen ihren Sitz in andere Bundesstaaten wie Texas verlegen könnten.
Obwohl noch in den Kinderschuhen, hat der Senatsentwurf 21 von Delaware bereits praktische Auswirkungen gezeigt: Am 26. Februar 2025 wurde beim Chancery Court eine Klage von Aktionären eingereicht, in der behauptet wird, dass das beklagte Unternehmen strategisch (aber unzulässig) direkte Forderungen nach Einsichtnahme in Bücher und Unterlagen unter Berufung auf den Senatsentwurf 21 vermieden habe, in der Erwartung, dass dessen Verabschiedung eine Haftung des Unternehmens vermeiden würde. Siehe Assad v. Altair Engineering Inc., Nr. 2025-0217 (Del. Ch. Ct.).
Da die Uneinigkeit zwischen Aktionären oder anderen von Gesellschaftsrecht betroffenen Klägergruppen und Unternehmen in Delaware und seinem Chancery Court angesichts des immensen Wettbewerbs durch Texas, Nevada und andere Bundesstaaten weiter zunimmt, bleibt abzuwarten, ob Delaware seine Position als führender Standort für amerikanische Unternehmen behaupten kann und wo und mit welchem Erfolg Aktionäre Klagen gegen die Unternehmen, an denen sie beteiligt sind, einreichen und durchsetzen können.
