Delaware-Gesetz über Treuhänderpflichten und Aktionärsvereinbarungen

Das Gesellschaftsrecht von Delaware ist bekannt für seine Ausgewogenheit zwischen Flexibilität bei geschäftlichen Vereinbarungen und den Grundprinzipien der treuhänderischen Rechenschaftspflicht. Einer der Bereiche, in denen diese Ausgewogenheit am deutlichsten zum Ausdruck kommt, ist die Behandlung von treuhänderischen Pflichten und deren Änderung durch Aktionärsvereinbarungen. Diese Vereinbarungen ermöglichen es den Aktionären, ihre Rechte und Pflichten innerhalb eines Unternehmens zu verwalten und dabei weiterhin im Rahmen der Gesetze von Delaware zu agieren.

Die natürliche Frage lautet dann: „Wie weit ist zu weit?“ oder „Welche Vereinbarungen sind durchsetzbar?“ Das Delaware Court of Chancery hat sich mit diesen Fragen in der Rechtssache New Enterprise Associates 14, L.P. v. Rich, C.A. Nr. 2022-0406-JTL (Del. Ch. 2. Mai 2023) (Laster, V.C.) befasst, in dem es eine Vereinbarung, nicht zu klagen, in einer Drag-Along-Klausel bestätigte. Das Gericht befand, dass die Klausel eng gefasst, klar formuliert, zwischen erfahrenen Parteien ausgehandelt, zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses verhandelbar und Teil eines „ausgehandelten Austauschs“ war. Id. bei 589-90. Es lehnte jedoch eine Ausweitung der Vereinbarung auf Ansprüche wegen vorsätzlichen Fehlverhaltens ab und bekräftigte damit die Auffassung, dass das Recht des Bundesstaates Delaware private Vereinbarungen nicht zulässt, um Treuhänder vor der Haftung für böswilliges Verhalten zu schützen. Id. bei 591-93.

Aktionärsvereinbarungen und ihre Rolle

Aktionärsvereinbarungen sind private Verträge zwischen Aktionären oder zwischen Aktionären und der Gesellschaft, die bestimmte Rechte, Pflichten und operative Strukturen regeln. Diese Vereinbarungen werden oft zwischen erfahrenen Parteien ausgehandelt und mit dem Ziel geschlossen, Konflikte zu reduzieren und die operative Effizienz innerhalb des Unternehmens zu steigern. Das Recht des Bundesstaates Delaware erkennt solche Vereinbarungen grundsätzlich an, sofern sie drei bestimmte Kriterien erfüllen:

1. Eindeutige Bedingungen: Die Bedingungen der Vereinbarung müssen klar und eindeutig sein und dürfen keinen Raum für Missverständnisse lassen. Ebenda, S. 589.
2.  Freiwillige Verhandlung: Die Vereinbarung muss bewusst und freiwillig geschlossen werden, insbesondere in Fällen, an denen erfahrene Parteien wie Risikokapitalgeber oder institutionelle Anleger beteiligt sind. Ebenda, S. 589-90.
3.  Einhaltung der öffentlichen Ordnung: Die Vereinbarung darf nicht gegen die öffentliche Ordnung des Gesellschaftsrechts von Delaware oder gesetzliche Vorschriften verstoßen. Ebenda, S. 591-93.

Aktionärsvereinbarungen können je nach den Bedürfnissen und der Struktur des Unternehmens sehr unterschiedlich sein, enthalten jedoch häufig Bestimmungen zu folgenden Punkten:

• Abstimmungsmodalitäten: Diese Bestimmungen legen fest, wie Aktionäre über bestimmte Angelegenheiten abstimmen, wobei die üblichen Abstimmungsmechanismen in der Satzung oder den Statuten des Unternehmens möglicherweise umgangen werden.
•  Informationsrechte: Aktionäre können Rechte auf bestimmte Finanz- oder Betriebsinformationen des Unternehmens erhalten.
• Übertragungsbeschränkungen: Diese Beschränkungen können die Möglichkeit eines Aktionärs einschränken, seine Aktien unter bestimmten Bedingungen zu verkaufen oder zu übertragen.
• Mitverkaufsrechte: Diese Bestimmung ermöglicht es Mehrheitsaktionären, Minderheitsaktionäre zum Verkauf ihrer Anteile im Rahmen eines Unternehmensverkaufs zu zwingen, wodurch der Verkaufsprozess vereinfacht wird.
• Anpassung der Treuhänderpflichten: Insbesondere im Bereich Private Equity und Risikokapital können diese Vereinbarungen Klauseln enthalten, die Treuhandansprüche einschränken, häufig durch die Aufnahme von Nichtverfolgungsklauseln.

Verzichtbare vs. nicht verzichtbare Treuhänderpflichten

Das Recht des Bundesstaates Delaware erkennt an, dass bestimmte Treuhandpflichten durch Aktionärsvereinbarungen geändert oder aufgehoben werden können, wodurch Unternehmen mehr Flexibilität bei der Verwaltung ihrer internen Angelegenheiten erhalten. Delaware legt jedoch Beschränkungen fest, um die Grundprinzipien der Unternehmensführung zu wahren.

Verzichtbare Pflichten

• Corporate Opportunity Doctrine (Unternehmenschancen-Doktrin): Gemäß Abschnitt 122(17) des Delaware General Corporation Law (DGCL) können Direktoren und Führungskräfte auf die Unternehmenschancen-Doktrin verzichten. Dies ermöglicht es ihnen, Geschäftsmöglichkeiten zu verfolgen, ohne sie dem Unternehmen anzubieten, was in komplexen Unternehmensstrukturen und -beziehungen eine entscheidende Flexibilität darstellt.
•  Treuepflicht: Bestimmte Aspekte der Treuepflicht, insbesondere solche, die sich auf Interessenkonflikte beziehen, können durch Aktionärsvereinbarungen angepasst werden. Beispielsweise umfassen Mitverkaufsrechte häufig Verzichtserklärungen auf treuhänderische Ansprüche, sodass Transaktionen ohne das Risiko von Rechtsstreitigkeiten durchgeführt werden können. New Enterprise Associates 14, L.P., C.A. Nr. 2022-0406-JTL.
• Sorgfaltspflicht: Aktionärsvereinbarungen können auch die finanzielle Haftung im Zusammenhang mit Verstößen gegen die Sorgfaltspflicht einschränken. Das Recht des Bundesstaates Delaware unterscheidet in dieser Hinsicht jedoch zwischen direkten und abgeleiteten Ansprüchen. Während direkte Ansprüche wegen Verstößen gegen die Sorgfaltspflicht aufgehoben werden können, lassen sich abgeleitete Ansprüche – also solche, die das Unternehmen selbst betreffen – nicht ohne Weiteres negieren. Ebenda, S. 549.

Nicht verzichtbare Pflichten

Obwohl das Recht des Bundesstaates Delaware die Änderung bestimmter Treuhänderpflichten zulässt, gibt es wichtige Bereiche, in denen Treuhänderpflichten nicht aufgehoben werden können, da sie für die Aufrechterhaltung von Vertrauen und Verantwortlichkeit in der Unternehmensführung unerlässlich sind:

• Bösgläubigkeit und vorsätzliches Fehlverhalten: Treuhänder können sich nicht durch Verträge von ihrer Haftung für bösgläubiges oder vorsätzliches Fehlverhalten befreien. Die Gerichte in Delaware haben durchweg entschieden, dass diese Pflichtverletzungen so schwerwiegend sind, dass sie nicht durch private Vereinbarungen abgeschirmt werden können. Id. bei 591-93.
•  Aufsichtspflicht: Nach dem Recht des Bundesstaates Delaware sind die Verwaltungsratsmitglieder dafür verantwortlich, die Aktivitäten des Unternehmens zu überwachen und sicherzustellen, dass das Unternehmen die gesetzlichen Anforderungen erfüllt. Ansprüche im Zusammenhang mit grober Vernachlässigung der treuhänderischen Aufsichtspflicht, wie sie sich beispielsweise aus den Caremark- Pflichten ergeben, bleiben auch dann klagbar, wenn auf andere treuhänderische Pflichten verzichtet wird. Siehe In re Caremark Int’l Inc. Deriv. Litig., 698 A.2d 959, 970 (Del. Ch. 1996).

Die Rolle von Nichtverfolgungsvereinbarungen

Ein gängiger Mechanismus zur Änderung der Treuhandpflichten in Aktionärsvereinbarungen ist die Aufnahme von Nichtverfolgungsvereinbarungen. Diese Bestimmungen verbieten es den Aktionären, unter bestimmten Umständen Ansprüche gegen Treuhänder geltend zu machen, wodurch die Beilegung potenzieller Streitigkeiten vereinfacht wird. Damit solche Vereinbarungen jedoch durchsetzbar sind, stellen die Gerichte in Delaware mehrere Anforderungen:

1. Spezifität: Die Vereinbarung muss eng gefasst sein und darf nur für bestimmte Transaktionen oder Handlungen gelten, um eine Überreichweite zu vermeiden. New Enterprise Associates 14, L.P., C.A. Nr. 2022-0406-JTL, S. 589.
2.  Angemessenheit: Die Gerichte prüfen, ob die Vertragsparteien über ausreichende Fachkenntnisse verfügten, ob sie rechtlich beraten wurden und ob die Vereinbarung die grundlegenden Prinzipien der Unternehmensführung in Delaware respektiert. Ebenda, S. 589-90.

Flexibilität und Verantwortlichkeit in Einklang bringen

Der Ansatz von Delaware in Bezug auf Aktionärsvereinbarungen spiegelt sein umfassendes Engagement für ein ausgewogenes Verhältnis zwischen Flexibilität und Verantwortlichkeit wider. Diese Vereinbarungen bieten zwar wertvolle Instrumente zur Abstimmung von Treuhandpflichten und Geschäftszielen, doch das Recht von Delaware achtet weiterhin strikt auf die Einhaltung bestimmter Treuhandgrundsätze. Aktionärsvereinbarungen können:

• Maßgeschneiderte Treuhandpflichten: Sie bieten den Parteien die Flexibilität, Treuhandpflichten zu definieren und zu begrenzen und sie an den Geschäftszielen auszurichten. Dies ist besonders wichtig im Zusammenhang mit Risikokapital und Private Equity, wo Unternehmen möglicherweise ihre Unternehmensführung straffen und das Risiko von Rechtsstreitigkeiten verringern möchten.
•  Klarstellung der Aktionärsrechte: Die DGCL erlaubt zwar Aktionärsvereinbarungen zur Festlegung von Aktionärsrechten, stellt jedoch klar, dass diese Vereinbarungen nicht über Bestimmungen in der Satzung oder den Statuten stehen dürfen. Die Gerichte von Delaware haben entschieden, dass jede Bestimmung in einer Aktionärsvereinbarung, die im Widerspruch zur Satzung oder zur DGCL steht, unwirksam ist. In der Rechtssache W. Palm Beach Firefighters’ Pension Fund gegen Moelis & Co., C.A. Nr. 2023-0309-JTL (Del. Ch. 23. Februar 2024) betonte das Gericht, dass jeder Versuch, die durch das DGCL oder die Satzung vorgeschriebene Führungsstruktur zu ändern, ungültig ist.
• Gewährleistung der gerichtlichen Aufsicht: Die Gerichte in Delaware prüfen Aktionärsvereinbarungen streng, um sicherzustellen, dass sie nicht gegen die öffentliche Ordnung oder gesetzliche Schutzbestimmungen verstoßen. Diese Vereinbarungen werden zwar respektiert, doch die Gerichte achten weiterhin sorgfältig darauf, dass ihre Durchsetzung nicht zu Ergebnissen führt, die die Integrität der Unternehmensführung untergraben würden.

Schlussfolgerung

Das Recht des Bundesstaates Delaware ermöglicht einen dynamischen Ansatz für die Unternehmensführung, der die Notwendigkeit von Flexibilität mit der Notwendigkeit der Wahrung der treuhänderischen Verantwortung in Einklang bringt. Sorgfältig ausgearbeitete Aktionärsvereinbarungen bieten einen nützlichen Rahmen für die Beilegung von Streitigkeiten und die Schaffung klarer Führungsstrukturen. Die gesetzlichen Schutzvorkehrungen gegen den Verzicht auf nicht verzichtbare treuhänderische Pflichten, wie die Aufsichtspflicht und das Verbot von bösgläubigem Verhalten, gewährleisten jedoch die Wahrung der Integrität der Unternehmensführung. Auf diese Weise setzt sich Delaware weiterhin für die Förderung von Innovationen in der Geschäftspraxis ein und stellt gleichzeitig sicher, dass Vertrauen und Verantwortlichkeit im Mittelpunkt der Unternehmensführung stehen.

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