Aktuelles aus der Strafrechtsabteilung des US-Justizministeriums (Teil 3): Neue Gründe für Unternehmen, strafbares Verhalten selbst anzuzeigen
Am 12. Mai 2025 gab das US-Justizministerium (DOJ) Änderungen an seiner Richtlinie zur strafrechtlichen Verfolgung von Unternehmen und zur freiwilligen Selbstanzeige (CEP) bekannt. (Weitere Informationen finden Sie in Teil 1 und Teil 2 dieser Reihe.) Im Rahmen der Prioritäten und Richtlinien der neuen Regierung zur Verfolgung von Unternehmens- und Wirtschaftskriminalität wies der Leiter der Strafrechtsabteilung die Abteilung für Betrugsdelikte und die Abteilung für Geldwäsche und Vermögensrückgewinnung an, die CEP zu überarbeiten und klarzustellen, dass Unternehmen, die Selbstanzeige erstatten und kooperieren, zusätzliche Vorteile gewährt werden.[1]
Das CEP ermutigt Unternehmen, Fehlverhalten selbst offenzulegen, bei Untersuchungen uneingeschränkt zu kooperieren und Probleme zu beheben – und damit möglicherweise ihr strafrechtliches Risiko zu verringern. Obwohl sich der Umfang und die Kriterien für die Einhaltung des CEP seit seiner Ankündigung im Jahr 2016 weiterentwickelt haben, ist die Vermutung der Ablehnung für ein Unternehmen, das die Vorschriften einhält, eine Konstante geblieben. Diese vage „Vermutung” hat seit langem Beschwerden von Praktikern und Unternehmen hervorgerufen, da sie keine Gewissheit über das Ergebnis bietet – insbesondere angesichts der oft umfangreichen Ermittlungen und Arbeiten, die Unternehmen zur Einhaltung der Richtlinie durchführen müssen.
Die jüngste Überarbeitung des CEP zielt darauf ab, Beschwerden über mangelnde Sicherheit zu begegnen, indem Unternehmen, die eine freiwillige Selbstanzeige in Betracht ziehen, konkrete Bedingungen und einen Weg zur garantierten Ablehnung angeboten werden. Das überarbeitete CEP sieht auch erhebliche Vorteile für Unternehmen vor, die möglicherweise nicht die erforderlichen Ablehnungsvoraussetzungen erfüllen, aber in andere Kategorien fallen. Für Unternehmen ist es von entscheidender Bedeutung, die Nuancen des überarbeiteten CEP zu verstehen, um sicherzustellen, dass sie gut positioniert sind, um von dem überarbeiteten CEP zu profitieren, falls sie sich in der Lage sehen, Fehlverhalten selbst zu melden. Die wichtigsten Aspekte des überarbeiteten CEP vom Mai 2025 sind wie folgt:
Verzicht auf Strafverfolgung
Vier Bedingungen müssen erfüllt sein, damit das DOJ die strafrechtliche Verfolgung eines Unternehmens ablehnt:
- Freiwillige Selbstanzeige. Das Unternehmen muss unbekannte Verfehlungen proaktiv und unverzüglich der Strafrechtsabteilung gemeldet haben, ohne dazu verpflichtet zu sein und ohne dass eine unmittelbare Gefahr der Offenlegung oder einer behördlichen Untersuchung bestand.
- Uneingeschränkte Zusammenarbeit. Das Unternehmen muss während des gesamten Untersuchungsprozesses „uneingeschränkt kooperiert“ haben, indem es unter anderem relevante Dokumente und Informationen rechtzeitig offengelegt und freiwillig aufbewahrt sowie Führungskräfte und Mitarbeiter, die über relevante Informationen verfügen, für Befragungen durch Staatsanwälte und Ermittler zur Verfügung gestellt hat.
- Rechtzeitige und angemessene Abhilfemaßnahmen. Das Unternehmen muss umgehend wirksame Korrekturmaßnahmen ergriffen haben, darunter die Untersuchung des zugrunde liegenden Verhaltens und der Ursachen, angemessene Disziplinarmaßnahmen gegen die Verantwortlichen und die Einführung eines wirksamen Compliance- und Ethikprogramms, um künftige Risiken zu verringern.
- Keine erschwerenden Umstände. Es sollten keine wesentlichen erschwerenden Faktoren im Zusammenhang mit dem Fehlverhalten vorliegen, wie beispielsweise dessen Schwere, Umfang oder wiederholtes Auftreten, noch sollten in jüngster Zeit strafrechtliche Verurteilungen wegen ähnlicher Straftaten vorliegen.
Beinaheunfälle: Freiwillige Selbstanzeigen mit erschwerenden Umständen
Die überarbeitete CEP schafft auch einen Mittelweg für Unternehmen, die in gutem Glauben Selbstanzeige erstatten, aber nicht alle anderen freiwilligen Selbstanzeigeanforderungen erfüllen. In diesen „Beinahe-Fällen“ kann das DOJ eine Nichtverfolgungsvereinbarung (Non-Prosecution Agreement, NPA) anbieten, die in der Regel folgende Vorteile bietet:
- Eine Laufzeit von weniger als drei Jahren.
- Keine Anforderung für einen unabhängigen Compliance-Beauftragten.
- Eine Reduzierung um 75 % gegenüber dem unteren Ende der Geldstrafenspanne gemäß den US-Strafzumessungsrichtlinien.
Entscheidungen in anderen Fällen
Der überarbeitete CEP skizziert auch einen dritten Weg zur Lösung: Wenn die Situation eines Unternehmens nicht für eine Ablehnung oder eine NPA in Frage kommt, haben die Staatsanwälte dennoch einen Ermessensspielraum, um die angemessene Lösung zu bestimmen. Dazu gehören die Verhängung von Strafen, die Dauer der Strafen, Compliance-Verpflichtungen und Geldstrafen. In der Regel wenden die Staatsanwälte für nicht rückfällige Unternehmen, die uneingeschränkt kooperiert und das Fehlverhalten behoben haben, eine Reduzierung am unteren Ende des Strafrahmens an.
Warum das wichtig ist
Die Botschaft des DOJ durch das überarbeitete CEP ist klar: Handle richtig, und du wirst dafür belohnt werden.
Die rechtzeitige und wirksame freiwillige Abhilfe und Selbstanzeige eines Unternehmens kann nun zu einer garantierten Ablehnung der Strafverfolgung führen, wenn das Unternehmen die in der überarbeiteten CEP festgelegten Schritte einhält. Unternehmen sollten diese Vorteile nicht nur berücksichtigen, wenn sie vor der Entscheidung über die Selbstanzeige von Fehlverhalten stehen, sondern auch, wenn sie proaktiv die Wirksamkeit ihrer Compliance-Programme und deren angemessene Ressourcenausstattung bewerten. Foley unterstützt Sie bei Ihren Compliance- und internen Ermittlungsanforderungen und berät Sie bei der Bewertung der Selbstanzeige gemäß dem überarbeiteten CEP. Bei Fragen wenden Sie sich bitte an die Autoren oder Ihren Foley-Ansprechpartner.
[1] Siehe Foley -Blogbeitrag vom 12. Mai 2025 „Memo zum Plan der Strafrechtsabteilung zur Bekämpfung von Wirtschaftskriminalität“.
