SEC gründet neue grenzüberschreitende Task Force zur Betrugsbekämpfung, die vorrangig gegen ausländische Emittenten und Gatekeeper ermittelt

Am 5. September 2025 gab die US-Börsenaufsichtsbehörde SEC (Securities and Exchange Commission) die Einrichtung einer grenzüberschreitenden Task Force („Task Force“) bekannt, deren Aufgabe es ist, grenzüberschreitende Betrugsfälle, die US-Anlegern schaden, aufzudecken und zu bekämpfen. Die Task Force wird sich in erster Linie auf die Untersuchung potenzieller Verstöße gegen US-Wertpapiergesetze im Zusammenhang mit ausländischen Unternehmen, wie z. B. Marktmanipulation, und denjenigen Gatekeepern, wie z. B. Wirtschaftsprüfern und Emissionsbanken, konzentrieren, die diesen Unternehmen den Zugang zu den US-Kapitalmärkten ermöglichen. Die SEC nannte ausdrücklich „Unternehmen aus ausländischen Rechtsordnungen, wie z. B. China, wo staatliche Kontrollen und andere Faktoren besondere Risiken für Anleger darstellen“.

Die neue Direktorin der Abteilung für Rechtsdurchsetzung, Margaret A. Ryan, warnte: „Die Cross-Border Task Force wird die Ressourcen und das Fachwissen der Abteilung für Rechtsdurchsetzung nutzen, um internationale Marktmanipulationen und Betrug zu bekämpfen.“ Der Vorsitzende Paul Atkins stellte weiter klar: „Wir werden keine schlechten Akteure tolerieren – seien es Unternehmen, Vermittler, Gatekeeper oder ausbeuterische Händler –, die versuchen, internationale Grenzen zu nutzen, um den Schutz von US-Anlegern zu unterlaufen und zu umgehen.“  Laut Kommissar Atkins wird diese neue Task Force die Ermittlungs- und Durchsetzungsressourcen der SEC bündeln und es der SEC gleichzeitig „ermöglichen, alle verfügbaren Instrumente zur Bekämpfung grenzüberschreitender Betrugsdelikte einzusetzen“. Der Vorsitzende Atkins hat außerdem „die Mitarbeiter anderer Abteilungen und Büros der SEC angewiesen, weitere Maßnahmen zum besseren Schutz US-amerikanischer Anleger zu prüfen und zu empfehlen, darunter neue Offenlegungsrichtlinien und notwendige Regeländerungen“.   

Die Task Force spiegelt den erklärten Schwerpunkt der Trump-Regierung wider, US-Bundesgesetze gegen ausländische Unternehmen und andere internationale Akteure durchzusetzen, die US-Unternehmen im Ausland wirtschaftlich benachteiligen und US-Investoren schaden. Dieser „America First“-Ansatz steht im Einklang mit dem Memo„Focus, Fairness, and Efficiency in the Fight Against White-Collar Crime”(Fokus,Fairness und EffizienzimKampf gegen Wirtschaftskriminalität)des US-Justizministeriums und den Leitlinien vom 9. Juni 2025 zum Foreign Corrupt Practices Act ( hier bzw. hier zusammengefasst). 

Der Fokus auf grenzüberschreitenden Betrug und Gatekeeper ist jedoch nicht neu. Die SEC untersucht seit langem in den USA notierte ausländische Unternehmen – auch als ausländische private Emittenten („FPIs“) bekannt – und deren Wirtschaftsprüfer.  In einer Erklärung vom 7. Dezember 2018 äußerten sich der ehemalige SEC-Vorsitzende Jay Clayton, der SEC-Chefbuchhalter Wes Bricker und der PCAOB-Vorsitzende William Duhnke III unter anderem wie folgt: 

Als wichtigste Aufsichtsbehörde der weltweit größten Wertpapiermärkte muss sich die SEC mit vielen Themen befassen, die über die Grenzen der USA hinausgehen, um die Anforderungen an eine zuverlässige Finanzberichterstattung zu verwalten und durchzusetzen. Tatsächlich stellt der internationale Kapitalfluss nicht nur für in den USA börsennotierte Unternehmen und wirtschaftliche Interessen eine Herausforderung dar, sondern auch für die Bemühungen der SEC, die Transparenz und Rechenschaftspflicht in der Finanzberichterstattung weltweit zu gewährleisten. Der Schutz der Transparenz und Rechenschaftspflicht in der Finanzberichterstattung ist von entscheidender Bedeutung.[1]

Die SEC hat in der Vergangenheit vor allem Gatekeeper und insbesondere ausländische Wirtschaftsprüfer ins Visier genommen, da diese, wie der ehemalige Direktor der Enforcement Division Gurbir Grewal sagte, „oft die erste Verteidigungslinie gegen Fehlverhalten sind“. [2] Tatsächlich warnte der ehemalige SEC-Vorsitzende Gary Gensler: „Wenn Anwälte – oder andere Gatekeeper wie Wirtschaftsprüfer und Emissionsbanken – ihre Vertrauensstellung missbrauchen und gegen die Wertpapiergesetze verstoßen, werden wir nicht zögern, Maßnahmen zu ergreifen.“ [3] Ebenso wird in der oben zitierten Erklärung vom 7. Dezember 2018 die wichtige Rolle der Wirtschaftsprüfer auf den US-Märkten erörtert und ausdrücklich darauf hingewiesen, dass „die Arbeit eines externen Wirtschaftsprüfers [eines multinationalen Unternehmens]“ „entscheidend“ dafür ist, dass die Jahresabschlüsse des Unternehmens korrekt und zuverlässig sind.[4]

Dementsprechend erwarten wir eine verstärkte Kontrolle der FPIs und ihrer Wirtschaftsprüfer durch die SEC, wie im Fall SEC gegen Akazoo S.A. Dort warf die SEC einem in Griechenland ansässigen Musikstreaming-Unternehmen vor, Investoren im Zusammenhang mit seiner Fusion mit einer Special Purpose Acquisition Company („SPAC“) im Jahr 2019 betrogen zu haben , indem es behauptete, Millionen von Abonnenten zu haben, obwohl es in Wirklichkeit gar keine Abonnenten hatte. Im Zusammenhang mit der Fusion reichte die SPAC ihre Registrierung bei der SEC auf Formular F-4 ein und fügte einen Prüfungsbericht der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft des Unternehmens bei. Mit der Einleitung eines separaten Vollstreckungsverfahrens gegen die ausländischen Wirtschaftsprüfer des Unternehmens stellte die SEC klar, dass sie auch dann, wenn Fachleute keine Kenntnis von einem mutmaßlichen Betrug eines Unternehmens haben, „weiterhin die Gatekeeper zur Verantwortung ziehen wird, insbesondere diejenigen, deren berufliches Versagen es ermöglicht, dass Finanzbetrug in unsere öffentlichen Märkte gelangt“.  

In ähnlicher Weise hat die PCAOB Durchsetzungsmaßnahmen gegen Wirtschaftsprüfer von FPIs eingeleitet. So wurden beispielsweise die chinesische Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Shandong Haoxin Certified Public Accountants Co., Ltd. und vier ihrer Mitarbeiter von der PCAOB unter anderem wegen der Ausstellung eines falschen Prüfungsberichts für einen in Peking ansässigen Unternehmenskunden und der Bereitstellung falscher Informationen und Aussagen gegenüber der PCAOB sanktioniert. Die PCAOB warf der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft insbesondere vor, dass sie, obwohl sie wusste, dass ihr Kunde einen früheren Wirtschaftsprüfer entlassen hatte, weil dieser Bedenken hinsichtlich der Richtigkeit der Jahresabschlüsse des Unternehmens geäußert hatte, und dass sie als Ersatz für einen Wirtschaftsprüfer engagiert worden war, der sich zurückgezogen hatte, nachdem das Unternehmen sich geweigert hatte, die für die Durchführung der Prüfungshandlungen erforderlichen Informationen zur Verfügung zu stellen, sich auf die unvollständigen Arbeitsunterlagen des Vorgängers stützte und einen Tag nach ihrer Beauftragung einen Prüfungsbericht vorlegte.

Die weiteren Auswirkungen dieser neuen Task Force bleiben zwar abzuwarten, doch besteht kein Zweifel daran, dass die SEC und das DOJ ihre Durchsetzungsressourcen darauf konzentrieren werden, ausländische Unternehmen und Gatekeeper zu untersuchen, die an mutmaßlichen grenzüberschreitenden Betrugsfällen beteiligt sind, die US-Anlegern schaden. FPIs sollten ihre Offenlegungs- und Rechnungslegungskontrollen überprüfen und verstärken und alle neuen Offenlegungsrichtlinien und Regeländerungen der SEC überwachen.[5] Ebenso sollten Wirtschaftsprüfer, Emissionsbanken und andere Fachleute, die FPIs und ausländischen Akteuren den Zugang zu den US-Märkten erleichtern, ihre Sorgfaltspflichten, Kundenakzeptanz und andere Compliance-Verfahren für bestehende und neue Kunden, die in Hochrisikoländern tätig sind, überprüfen und gegebenenfalls verbessern und sicherstellen, dass eine angemessene Dokumentation geführt wird. Angesichts der erklärten und sich weiterentwickelnden grenzüberschreitenden Durchsetzungsprioritäten der US-Regierung sind solche Maßnahmen unerlässlich.   

Die Praxisgruppen „Securities Enforcement & Litigation“ („SEL“) und „Government Enforcement Defense and Investigations“ („GEDI“) von Foley & Lardner LLP („Foley“) Die Praxisgruppen „Securities Enforcement & Litigation“ (SEL) und „Government Enforcement Defense and Investigations“ (GEDI) arbeiten zusammen, um branchenführende Erfahrung und erstklassige Kompetenzen bei der Bearbeitung von Angelegenheiten anzubieten, mit denen börsennotierte und private Unternehmen und ihre Führungskräfte und Direktoren sowie ihre externen Wirtschaftsprüfer, Emissionsbanken und andere Fachleute konfrontiert sind und die dringende, multidimensionale und mehrere Gerichtsbarkeiten umfassende Maßnahmen erfordern. Unsere SEL- und GEDI-Teams bestehen aus einer vielfältigen Gruppe von erfahrenen Juristen, darunter ehemalige Anwälte der SEC und der PCAOB, Bundesstaatsanwälte und leitende Unternehmensjuristen, die behördliche Durchsetzungsmaßnahmen, interne Untersuchungen und damit verbundene Zivilprozesse effektiv und effizient bearbeiten. Foley verfügt außerdem über jahrzehntelange Erfahrung in der Verteidigung von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in ihren kritischsten Angelegenheiten.  Unsere Praxisgruppe für die Verteidigung von Wirtschaftsprüfern deckt alle bundesstaatlichen und staatlichen Regulierungssysteme für Wirtschaftsprüfer ab und erstreckt sich international auf fast alle Kontinente. Darüber hinaus bestehen diese Praxisgruppen aus Anwälten, die mehrere Fremdsprachen, darunter Spanisch, beherrschen. Wenn Sie Fragen oder Bedenken zu einem der in diesem Artikel behandelten Themen haben, wenden Sie sich bitte an die Autoren oder Ihren Foley-Anwalt.

[1] Jay Clayton, Wes Bricker und William Duhnke III, Erklärung zur entscheidenden Rolle der Prüfungsqualität und des behördlichen Zugangs zu Prüfungs- und anderen Informationen auf internationaler Ebene – Diskussion über aktuelle Herausforderungen beim Zugang zu Informationen in Bezug auf in den USA notierte Unternehmen mit bedeutenden Aktivitäten in China, US-Börsenaufsichtsbehörde (7. Dezember 2018), https://www.sec.gov/newsroom/speeches-statements/statement-vital-role-audit-quality-regulatory-access-audit-other-information-internationally.

[2] Gurbir Grewal, Stellungnahme zum Thema „Aufsicht über die Durchsetzungsabteilung der SEC” vor dem Unterausschuss für Anlegerschutz, Unternehmertum und Kapitalmärkte des Finanzdienstleistungsausschusses des Repräsentantenhauses, US-Börsenaufsichtsbehörde (21. Juli 2022), https://www.sec.gov/newsroom/speeches-statements/grewal-statement-house-testimony-071922.

[3] Gary Gensler, „This Law and Its Effective Administration” (Dieses Gesetz und seine wirksame Anwendung): Rede vor dem Practising Law Institute anlässlich dessen 54. Jahreskonferenz zum Thema Wertpapierregulierung, US-Börsenaufsichtsbehörde (2. November 2022), https://www.sec.gov/newsroom/speeches-statements/gensler-remarks-practising-law-institute-110222.

[4] Jay Clayton, Wes Bricker und William Duhnke III, Erklärung zur entscheidenden Rolle der Prüfungsqualität und des behördlichen Zugangs zu Prüfungs- und anderen Informationen auf internationaler Ebene – Diskussion über aktuelle Herausforderungen beim Zugang zu Informationen in Bezug auf in den USA notierte Unternehmen mit bedeutenden Aktivitäten in China, US-Börsenaufsichtsbehörde (7. Dezember 2018), https://www.sec.gov/newsroom/speeches-statements/statement-vital-role-audit-quality-regulatory-access-audit-other-information-internationally.

[5] Beispielsweise veröffentlichte die SEC im Juni 2025 ein Konzeptpapier, in dem sie die Öffentlichkeit um Stellungnahmen dazu bat, ob die Definition des Begriffs „ausländischer privater Emittent” geändert werden sollte, um die Anforderungen an ausländische private Emittenten zu verschärfen und damit US-Anleger zu schützen. Siehe https://www.sec.gov/newsroom/press-releases/2025-82-sec-solicits-public-comment-foreign-private-issuer-definition.