Umgang mit HSR-Anmeldungen während eines Regierungsstillstands: Was Kunden wissen müssen
Da die US-Bundesregierung in einen Shutdown geht, fragen sich viele Kunden, die an laufenden Transaktionen beteiligt sind: Was bedeutet das für Hart-Scott-Rodino (HSR)-Anmeldungen und kartellrechtliche Prüfungen?
Die gute Nachricht ist, dass HSR-Meldungen weiterhin wie gewohnt eingereicht werden können und die gesetzliche 30-tägige Wartefrist weiterhin gilt. Die HSR-Wartefrist ist gesetzlich vorgeschrieben und kann daher nicht administrativ ausgesetzt werden. Die Federal Trade Commission (FTC) und das Justizministerium (DOJ) nehmen weiterhin HSR-Anmeldungen entgegen und bearbeiten diese, damit Fusionen innerhalb der üblichen Fristen erfolgen können.
Selbst angesichts der aufgrund des Shutdowns zu erwartenden erheblichen Beurlaubungen und möglichen Entlassungen rechnen wir nicht mit größeren zeitlichen Verzögerungen bei der überwiegenden Mehrheit der HSR-Anmeldungen, die kaum oder gar keine Wettbewerbsbedenken aufwerfen und routinemäßig nach Ablauf der Wartefrist genehmigt werden. Für solche unproblematischen Transaktionen hat die FTC jedoch angekündigt, dass sie die Gewährung einer „vorzeitigen Beendigung” während des Shutdowns aussetzen wird, was in der Praxis die bedeutendste Auswirkung des Shutdowns darstellen dürfte.
Bei Transaktionen, die kartellrechtliche Fragen aufwerfen könnten, bringt die Schließung neue Risiken und Unsicherheiten mit sich:
- Personelle Unsicherheit bei Kartellbehörden: Angesichts der geltenden Beurlaubungen bleibt unklar, wie viele Mitarbeiter bei der FTC und dem DOJ verfügbar sein werden. Mitarbeiter, die potenzielle Wettbewerbsprobleme identifizieren, könnten unter einem Mangel an Ressourcen leiden, um solche potenziellen Probleme rechtzeitig zu bewerten.
- Historischer Kontext: In der Vergangenheit haben Stilllegungen in der Regel nicht zu einer weit verbreiteten Nutzung von Zweitanträgen zur Verlängerung der Wartezeiten geführt, was wahrscheinlich auf den hohen Anteil von Transaktionen zurückzuführen ist, die kaum oder gar keine wettbewerbsrechtlichen Bedenken aufwerfen, sowie auf die kurze Dauer der meisten Stilllegungen. Dennoch stellt jede Stilllegung eine einzigartige Herausforderung dar, und Kunden sollten auf Verzögerungen bei komplexeren Prüfungen vorbereitet sein.
- Das Engagement der FTC bei der Prüfung von Fusionen: Erfreulicherweise hat die FTC angekündigt, Ressourcen für die Prüfung von Fusionen bereitzustellen, für die eine gesetzliche Frist gilt. Dies lässt darauf schließen, dass die FTC versuchen könnte, die Prüfung von Anträgen nach dem Grad der Bedenken und dem Zeitpunkt zu priorisieren.
Was Kunden tun sollten
Kunden mit ausstehenden oder bevorstehenden Transaktionen sollten:
- Reichen Sie HSR-Meldungen wie geplant weiter ein.
- Seien Sie sich des erhöhten Risikos von Verzögerungen bei Geschäften bewusst, die einer kartellrechtlichen Prüfung unterliegen.
- Überwachen Sie die Kommunikation der Agentur hinsichtlich Aktualisierungen zur Personalbesetzung und überprüfen Sie Prioritäten.
- Konsultieren Sie einen Rechtsbeistand, um zu beurteilen, ob eine Transaktion kartellrechtliche Probleme aufwerfen könnte, und treffen Sie entsprechende Vorkehrungen.
Für weitere Informationen oder um zu besprechen, wie sich die Schließung auf Ihre spezifische Transaktion auswirken könnte, wenden Sie sich bitte an Ihren Ansprechpartner bei Foley & Lardner LLP.
