Sechster Gerichtsbezirk schützt internes Untersuchungsmaterial vor Offenlegung in Zivilklage

Im August 2025 diskutierten wir eine Entscheidung des Sechsten Bundesberufungsgerichts, mit der die Anordnung des Bezirksgerichts zur Vorlage von Dokumenten im Zusammenhang mit zwei internen Untersuchungen ausgesetzt wurde, während das Sechste Bundesberufungsgericht über den Antrag des Beklagten auf Erlass einer Mandamus-Verfügung entschied. Am 3. Oktober 2025 gab der Sechste Circuit diesem Mandamus-Antrag statt und hob die Anordnung des Bezirksgerichts auf, da er zu dem Schluss kam, dass das untere Gericht einen offensichtlichen Fehler begangen hatte, indem es die Entscheidung eines Sonderbeauftragten übernahm, die die Vorlage von eindeutig geschützten Materialien anordnete. Wie schon das Urteil des Sechsten Bundesberufungsgerichts vom August 2025 bekräftigt auch dieses jüngste Urteil langjährige Rechtsgrundsätze und liefert wichtige Leitlinien zum Umfang des Anwaltsgeheimnisses und des Schutzes von Arbeitsergebnissen, insbesondere im Zusammenhang mit internen Untersuchungen. Wir fassen diese Erkenntnisse im Folgenden zusammen. 

Wie bereits erwähnt, hatte die FirstEnergy Corporation („FirstEnergy“) zwei interne Untersuchungen eingeleitet, nachdem sie in einen Bestechungsskandal verwickelt und anschließend in mehrere Zivilprozesse verwickelt worden war. Bei der Beurteilung, ob eine Aussetzung des Verfahrens während der Entscheidung über den Mandamus-Antrag gewährt werden sollte, wies der Sechste Circuit die Argumentation des Bezirksgerichts zurück und betonte den seit langem bestehenden Schutz des Anwaltsgeheimnisses gemäß Upjohn und der Work-Product-Doktrin.

In seiner Feststellung, dass die Anordnung des Bezirksgerichts zur Vorlage von Ermittlungsunterlagen einen eindeutigen Fehler darstellte, erklärte der Sechste Circuit, dass das Bezirksgericht „von den ‚starken und seit langem bestehenden‘ Privilegien- und Arbeitsergebnisdoktrinen abgewichen ist“. Das Gericht erklärte:

Es gibt „keine Möglichkeit, das Urteil des Bezirksgerichts zu bestätigen, ohne“ fast ein halbes Jahrhundert (seit Upjohn) „Rechtsprechung zum Umfang des Anwaltsgeheimnisses“ und der Work-Product-Doktrin aufzugeben oder ohne die „vollständige und offene Kommunikation“ zwischen Unternehmen und ihren Anwälten bei der Untersuchung ihrer eigenen Verfehlungen zu behindern. Da „vorhersehbare und sichere“ Standards für das Anwaltsgeheimnis und die Work-Product-Doktrin für FirstEnergy und zukünftige Prozessparteien, die mit gefährlichen prozessualen Konsequenzen konfrontiert sind, von entscheidender Bedeutung sind, ist eine Mandamus-Entscheidung in diesem Fall äußerst angemessen.

Das Gericht bekräftigte seine bisherige Auffassung, dass die Nutzung von Rechtsberatung für geschäftliche Zwecke – sei es zur Beschwichtigung des Wirtschaftsprüfers, zur Entscheidungsfindung in Beschäftigungsfragen oder zu anderen Zwecken – nichts an dem Schutz dieser Beratung ändert. Der Sechste Circuit erklärte, dass die Beurteilung darauf basieren müsse, wie diese Informationen zustande gekommen seien, und stellte fest, dass die mit der Untersuchung beauftragten Anwaltskanzleien „festgestellt hatten, was geschehen war, ob es rechtmäßig war und welche zivil- und strafrechtlichen Folgen sich daraus ergeben könnten”. Das Gericht befand, dass dies eindeutig eine Rechtsberatung darstellte.

Darüber hinaus bestätigte das Gericht den Schutz der Arbeitsergebnisse für die angeforderten Materialien. Angesichts zahlreicher Zivilprozesse und behördlicher Ermittlungen stellte das Gericht fest, dass die treibende Kraft hinter der Erstellung der Arbeitsergebnisse im Rahmen der Ermittlungen tatsächliche rechtliche und regulatorische Bedrohungen waren.

Das Gericht wies auch Argumente zum Verzicht zurück, da das Unternehmen nur begrenzte Angaben zu Sachverhalten in einer Vereinbarung über den Aufschub der Strafverfolgung, im Rahmen eines Zivilverfahrens und gegenüber seinem unabhängigen Wirtschaftsprüfer gemacht hatte. Da sich diese Angaben auf Sachverhalte beschränkten, die nicht vertraulich waren, stellte keine dieser Angaben einen Verzicht dar. Darüber hinaus wären die Angaben gegenüber dem Wirtschaftsprüfer als Arbeitsergebnis geschützt gewesen, da der Wirtschaftsprüfer in einer unabhängigen, nicht kontradiktorischen Beziehung zu FirstEnergy stand.

Die Kläger beantragen nun eine Klarstellung des Urteils des Sechsten Bundesberufungsgerichts und haben am 8. Oktober 2025 einen Antrag gestellt, in dem sie geltend machen, dass die Behauptung der Beklagten, sie hätten ein Zeugnisverweigerungsrecht in Bezug auf Tatsachen, die Zeugen möglicherweise von den an den Ermittlungen beteiligten Anwälten erfahren haben, unzulässig sei. Die Kläger argumentieren, dass das Anwaltsgeheimnis keine Tatsachen umfasst, die ein Anwalt seinem Mandanten mitteilt, wenn diese Tatsachen aus anderen Quellen stammen. Es bleibt abzuwarten, wie der Sechste Bundesberufungsgerichtshof auf die neuesten Argumente der Kläger reagieren wird.

Derzeit ist das Urteil des Sechsten Bundesberufungsgerichts eine deutliche Bestätigung der Schutzmaßnahmen, die durch das Anwaltsgeheimnis und die Work-Product-Doktrin für Arbeiten im Rahmen interner Untersuchungen gewährt werden. Praktiker sollten diese grundlegenden Erkenntnisse beachten, um sicherzustellen, dass diese Schutzmaßnahmen auf ihre Untersuchungen Anwendung finden:

1. Die Untersuchungen sollten von einem Anwalt durchgeführt werden, der externe Fachfirmen wie forensische Wirtschaftsprüfer und Betrugsermittler beauftragt.
2. Der Anwalt sollte einen klaren Untersuchungsplan erstellen, in dem die rechtlichen Gründe für die Untersuchung dargelegt werden, darunter auch, dass die Untersuchung aufgrund zu erwartender rechtlicher und/oder regulatorischer Risiken durchgeführt wird und dass sie sowohl durch das Anwaltsgeheimnis als auch durch die Work-Product-Doktrin geschützt ist.
3. Der Anwalt sollte zu Beginn der Zeugenbefragungen Upjohn-Warnungen aussprechen und in seinen Notizen dokumentieren, dass diese Warnungen ausgesprochen wurden.
4. Der Anwalt sollte sorgfältig prüfen, wie und an wen etwaige Feststellungen, wie sie beispielsweise in einem Abschlussbericht (schriftlich oder mündlich) enthalten sind, weitergegeben werden, um eine mögliche Verzichtserklärung zu vermeiden.
5. Der Rechtsbeistand sollte sicherstellen, dass Zusammenfassungen, die der Regierung im Rahmen von Vergleichsverhandlungen vorgelegt werden, und/oder Materialien, die Dritten – wie beispielsweise dem unabhängigen Wirtschaftsprüfer – zur Verfügung gestellt werden, keine vertraulichen Inhalte enthalten und sich stattdessen auf die zugrunde liegenden Fakten (im Gegensatz zu rechtlichen Schlussfolgerungen) konzentrieren. 

Wenn Sie Fragen zu internen Untersuchungen oder verwandten Themen haben, wenden Sie sich bitte an die Autoren dieses Artikels oder Ihren Anwalt bei Foley & Lardner.