Der Oberste Gerichtshof von Texas zeigt sich in seinem jüngsten Urteil zu unterirdischen Lagern „verärgert“
Am 16. Mai 2025 veröffentlichte der Oberste Gerichtshof von Texas sein Urteil in der Rechtssache Myers-Woodward, LLC gegen Underground Services Markham, LLC, 2025 WL 1415892 (Tex. 16. Mai 2025).
Der zugrunde liegende Streit geht auf einen Mietvertrag aus dem Jahr 1947 zurück, den der Vorgänger des Antragstellers (Myers) mit den Vorgängern der Antragsgegner (Markham und United Brine, zusammen als USM bezeichnet) geschlossen hatte.
Der ursprüngliche Pachtvertrag mit Markham war für die damalige Zeit ein recht standardmäßiger Öl- und Gas-Pachtvertrag. Drei Monate später folgte ein korrigierter Pachtvertrag, in dem klargestellt wurde, dass die Berechnung der Lizenzgebühren gemäß dem ursprünglichen Öl-Pachtvertrag alle geförderten Mineralien umfasste. Er wurde abgeschlossen, bevor Salzkavernen als Lagerstätten weit verbreitet waren. Zu einem bestimmten Zeitpunkt erwarb United Brine die Salzrechte aus dem ursprünglichen Pachtvertrag.
Im Jahr 2008 erwarb Markham sämtliche Anteile von Texas Brine an der Salzförderlizenz sowie deren Verpflichtungen zur Zahlung von Lizenzgebühren.
Nach jahrelangen Diskussionen konnten sich die Parteien nicht auf die Berechnung der Salz-Lizenzgebühren einigen, sodass USM 2013 Myers und die anderen Lizenzgebühreninhaber verklagte, um Feststellungen zu erwirken:
- bezüglich der Berechnung der Salzabgaben; und
- dass USM Eigentümerin des durch den Salzabbau entstandenen Hohlraums war.
USM begann nach Einreichung der Klage mit der Salzproduktion. Der Streit um die Lizenzgebühren dreht sich darum, ob diese anhand der Spot- oder „Marktpreise” zum Zeitpunkt der Produktion oder anhand der Beträge aus Festpreisverträgen berechnet werden sollten, die USM mit Dritten abgeschlossen hatte. Der Oberste Gerichtshof von Texas hob eine wichtige Entscheidung des Berufungsgerichts auf und verwies den Fall ohne weitere Anweisungen zurück.
Die interessantere Diskussion betrifft das Eigentumsrecht und das Nutzungsrecht an den Kavernenräumen. Zwischen 2015 und 2019 förderte USM 2,7 Millionen Tonnen Salz. Das Unternehmen behauptete, dass es Eigentümer der zurückgelassenen Hohlräume oder Kavernen sei und dass es diese Kavernen zur Lagerung von außerhalb des Pachtgebiets geförderten Kohlenwasserstoffen frei nutzen dürfe. Während moderne Pachtverträge das Eigentum und die Nutzung von Porenraum und Kavernen berücksichtigen, wurde dies in den 1940er Jahren einfach nicht bedacht.
Ein Präzedenzfall in Texas in Öl-Fällen hat entschieden, dass der Eigentümer der Oberfläche, sofern in dem Pachtvertrag nichts Gegenteiliges ausdrücklich festgelegt ist, Eigentümer des durch die Öl- und Gasförderung frei gewordenen Raums ist und Anspruch auf Entschädigung für die Nutzung dieses Raums hat.
Es ist daher nicht verwunderlich, dass das Gericht entschied, dass Myers als Eigentümer der Oberfläche auch die Besitzrechte an dem Untergrund besaß, unter Berufung auf Regency Field Servs., 622 S.W.3d, S. 820 (unter Berufung auf Lightning Oil).
Der Fall weist mehrere interessante Besonderheiten auf. Erstens wurde damit ausdrücklich das einzige texanische Salzbergbau-Urteil aufgehoben, in dem festgestellt worden war, dass der Eigentümer des Mineralgrundstücks auch Eigentümer der unterirdischen Lagerstätte war ( Mapco Inc. v. Carter, 808S.W.2d 262). Das Mapco-Urteil wurde nur selten befolgt und oft kritisiert.
Zweitens wurden mit der Übertragung des Salzpachtvertrags im Jahr 2008 auch alle Anteile von Texas Brine an sämtlichem Salz und allen „Salzformationen” auf dem Grundstück übertragen. Daher argumentierte USM, dass es Eigentümer dieser „Formationen” sei.
Das Gericht stellte jedoch fest, dass USM nicht Eigentümer der Salzformationenwar (Hervorhebung im Original), da die ursprüngliche Urkunde von 1947 keine solche Übertragung vorsah. Stattdessen wurden in der ursprünglichen Urkunde nur die Mineralien, darunter auch Salz, übertragen, nicht jedoch die „nicht salzhaltigen Teile einer ‚Salzformation‘“. Dies scheint eine einfache, auf den vier Ecken des Dokuments basierende Analyse zu sein. Das Gericht erkannte zwar die Logik eines weiteren Arguments von USM an, wonach die Salzgewinnung eher mit dem traditionellen Abbau von festen Stoffen als mit dem Abbau von wandernden Öl- und Gasvorkommen vergleichbar sei. Daher wurde in Fällen, in denen das Eigentumsrecht an Kavernen analysiert wurde, die durch den Abbau von Hartgestein in anderen Bundesstaaten entstanden waren, das Eigentumsrecht an leeren Minen und Minenschächten dem Betreiber zugesprochen.
Aber diese Fälle werden in Texas nicht befolgt, und man muss sich fragen, ob diese Fälle durch die Sanierungspflicht beeinflusst sind.
Zusammenfassend lässt sich sagen, dass Myers v. USM zwar keine bahnbrechenden rechtlichen Neuerungen mit sich bringt, jedoch zur weiteren Klärung der Untergrundrechte in Texas im Rahmen von Mineralpachtverträgen und der Berechnung von Lizenzgebühren beiträgt. Diese Klarstellung gilt gleichermaßen für Untergrundstrukturen, die zur Speicherung von Kohlenwasserstoffen genutzt werden, wie auch für Strukturen, die zur Speicherung vonCO2 genutzt werden.
