Oregons neue Beschränkungen für die Ausübung der ärztlichen Tätigkeit durch Unternehmen: Fünf wichtige Erkenntnisse für Unternehmen im Bereich digitale Gesundheit und Telemedizin

Am 9. Juni 2025 unterzeichnete der Gouverneur von Oregondas Gesetz SB 951 und machte Oregondamit zu einem der restriktivsten Bundesstaaten des Landes in Bezug auf die Ausübung der Medizin durch Unternehmen. Dieses Gesetz spiegelt einen wachsenden Trend unter den Bundesstaaten wider, die Doktrin der Ausübung der Medizin durch Unternehmen (CPOM) zu überdenken und zu verstärken, indem der Einfluss von Managementdienstleistungsorganisationen (MSOs) auf professionelle Einrichtungen, einschließlich professioneller Unternehmen (PCs), begrenzt wird. 

Insbesondere für Unternehmen im Bereich der digitalen Gesundheit hat das Gesetz Auswirkungen darauf, wie PCs bei ihrer Tätigkeit in Oregon Verträge mit MSOs abschließen können. 

Dieser Artikel beleuchtet die fünf wichtigsten Erkenntnisse für Telemedizin- und Digital-Health-Unternehmen, die sich in der neuen regulatorischen Landschaft zurechtfinden müssen.

1. Verbietet PC-Besitzern, Eigentümer oder Mitarbeiter von MSO zu sein.

Mit wenigen Ausnahmen verbietet das neue Gesetz Aktionären, Direktoren und Führungskräften einer PC, Anteile an einer MSO zu halten oder als Direktor, Führungskraft, Mitarbeiter oder unabhängiger Auftragnehmer einer MSO tätig zu sein, mit der die PC einen Vertrag über Managementdienstleistungen abgeschlossen hat. 

Das Gesetz enthält eine enge Ausnahme von der Eigentumsbeschränkung, die es einem PC-Eigentümer erlaubt, eine Beteiligung an der MSO zu halten, wenn diese Beteiligung„zufällig und ohne Bezug“zu der Vergütung der Person als Aktionär, Direktor, Mitglied, Manager, leitender Angestellter oder Mitarbeiter der MSO oder als Auftragnehmer der MSO ist.

Eine weitere Ausnahme ermöglicht es Ärzten und unabhängigen Anbietern, die nicht mehr als 10 % der PC besitzen, auch als unabhängige Auftragnehmer der MSO tätig zu sein, vorausgesetzt, dass diese Personen für ihre Dienstleistungen zu marktüblichen Sätzen vergütet werden.

Schließlich gibt es eine Ausnahme für Einrichtungen, die Telemedizin betreiben und über keinen physischen Standort in Oregon verfügen, an dem Patienten klinische Dienstleistungen erhalten (mit Ausnahme von physischen Standorten, die zur Einhaltung von 21 U.S.C. § 829 erforderlich sind, darunter auch physische Standorte, die für die Registrierung kontrollierter Substanzen durch die Drug Enforcement Administration erforderlich sind).

2. Beschränkt die Nutzung von übertragbaren Optionen und Aktienübertragungsbeschränkungsvereinbarungen. 

Das neue Gesetz in Oregon schränkt die Nutzung von übertragbaren Optionsvereinbarungen, Vereinbarungen zur Beschränkung der Übertragung von Anteilen oder sonstigen Vereinbarungen, die es einem MSO ermöglichen würden, den Verkauf oder die Übertragung von Anteilen eines PC zu kontrollieren oder zu beschränken, erheblich ein.

Nach dem neuen Gesetz könnten MSOs solche Nachfolgevereinbarungen im Allgemeinen nur in eng definierten Fällen nutzen, beispielsweise wenn: (i) ein PC-Eigentümer seine Berufslizenz verliert, vom Besitz des PC ausgeschlossen wird, aus einem staatlichen Gesundheitsprogramm ausgeschlossen, gesperrt oder suspendiert wird, wegen einer Straftat angeklagt wird oder behindert wird oder verstirbt; und (ii) der PC den Vertrag über Verwaltungsdienstleistungen mit dem MSO verletzt. Dementsprechend müssen Telemedizinunternehmen, die nach einem MSO-PC-Modell arbeiten, alternative Wege finden, um die Abstimmung zwischen dem PC und dem MSO zu fördern.

3. Schränkt die Befugnisse der MSO bei klinischen und operativen Entscheidungen ein. 

Die Gesetzgebung verbietet MSOs ausdrücklich, die endgültige Entscheidungsgewalt über Einstellungen, Entlassungen, die Festlegung von Arbeitszeiten und Vergütungen, die Festlegung des Personalbedarfs in der Klinik, Entscheidungen über Diagnosecodes, die Festlegung von Preisen, die Festlegung von Richtlinien für die Rechnungsstellung und das Inkasso sowie die Aushandlung, den Abschluss, die Erfüllung, die Durchsetzung oder die Kündigung von Verträgen mit Drittzahlern auszuüben.

Das Gesetz besagt jedoch auch, dass die MSO bei all diesen Aktivitäten behilflich sein kann, sofern die von der MSO erbrachten Dienstleistungen keine faktische Kontrolle über die administrativen, geschäftlichen oder klinischen Abläufe der PC in einer Weise ausüben, die die klinischen Entscheidungen der PC oder die Art oder Qualität der von der PC erbrachten medizinischen Versorgung beeinträchtigt. 

Die Beschränkungen für MSO sind nicht neu, und das neue Gesetz kodifiziert CPOM-Grundsätze, die in mehreren anderen Bundesstaaten gelten und die MSO möglicherweise bereits zur Einhaltung der CPOM-Vorschriften befolgen. Unternehmen im Bereich der digitalen Gesundheit sollten ihre Managementdienstleistungsverträge sorgfältig prüfen und gegebenenfalls überarbeiten, um sicherzustellen, dass sie das Recht des PC widerspiegeln, die endgültige Entscheidungsgewalt über bestimmte Aktivitäten zu haben.

4. Beschränkt die Anwendung von Wettbewerbsverboten und Geheimhaltungsvereinbarungen. 

Das neue Gesetz erklärt (i) Wettbewerbsverbotsvereinbarungen zwischen MSOs und zugelassenen Fachkräften, die die Ausübung der Medizin oder Krankenpflege einschränken, für ungültig und nicht durchsetzbar, sofern sie nicht unter die engen gesetzlichen Ausnahmen fallen, sowie (ii) Geheimhaltungs- oder Nicht-Herabsetzungsvereinbarungen zwischen zugelassenen Fachkräften und MSOs, Krankenhäusern und/oder krankenhausnahen Kliniken, mit wenigen Ausnahmen. Diese Einschränkungen gelten sofort für Verträge, die nach dem 9. Juni 2025 abgeschlossen oder verlängert werden.

5. Inkrafttreten des neuen Gesetzes.

Das neue Gesetz trat am 9. Juni 2025 sofort in Kraft, aber die in den Abschnitten 1, 2 und 3 oben beschriebenen CPOM-Beschränkungen gelten ab dem 1. Januar 2026 für PCs und MSOs, die in Oregon gegründet oder eingetragen sind, sowie für Eigentumsübertragungen, die am oder nach dem 9. Juni 2025 erfolgen.  

Für PCs und MSOs, die vor dem 9. Juni 2025 existierten, treten die Beschränkungen am 1. Januar 2029 in Kraft (das heißt, für Unternehmen, die vor dem 9. Juni 2025 existierten, gelten die Beschränkungen drei Jahre lang nicht).

Das neue Gesetz in Oregon stellt MSO-PC-Strukturen vor Herausforderungen hinsichtlich der Einhaltung gesetzlicher Vorschriften. Telemedizin- und digitale Gesundheitsplattformen, die in mehreren Bundesstaaten tätig sind, sollten prüfen, ob eine Umstrukturierung erforderlich ist, um einen konformen Betrieb in Oregon sicherzustellen. Wir werden weiterhin alle Gesetzesänderungen beobachten, die sich auf die Möglichkeiten der Telemedizin auswirken oder diese verbessern.

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Besonderer Dank gilt Ryan Johnston, einem Sommerpraktikanten in der Kanzlei Foley in Tampa, für seine Beiträge zu diesem Artikel.