Hat der Elfte Bundesberufungsgerichtshof gerade die Tür für eine mögliche extraterritoriale Anwendung des kalifornischen Wettbewerbsverbots geöffnet?

Eine kürzlich ergangene Entscheidung des Berufungsgerichts des Elften Bundesgerichtsbezirks unterstreicht die Bedeutung (und die potenziellen Grenzen) solider Rechtswahlklauseln in Wettbewerbsverbotsvereinbarungen, da Gerichte und Arbeitgeber weit entfernt von Kalifornien mit der angeblichen extraterritorialen Reichweite des Wettbewerbsverbotsverbots des Golden State zu kämpfen haben. 

Zur Erinnerung: Kalifornien verbietet fast alle Wettbewerbsverbote, angeblich überall. 

Wie wirbereits mehrfach berichtet haben, sind Wettbewerbsverbote in Kalifornien verboten, außer in sehr begrenzten Fällen, die den Verkauf oder die Auflösung von Unternehmen betreffen. Mit Wirkung zum Januar 2024 hat Kalifornien den Geltungsbereich seines Wettbewerbsverbots mit dem California Business & Professions Code § 16000.5 (das „Wettbewerbsverbot”) erweitert. Dieses Gesetz: 

• macht Wettbewerbsverbotsvereinbarungen, die in anderen Bundesstaaten durchaus durchsetzbar sein könnten, „unabhängig davon, wo und wann“ sie unterzeichnet wurden,„undurchsetzbar“; 
• verbietet den Versuch, ungültige Wettbewerbsverbote durchzusetzen, unabhängig davon, ob diese außerhalb Kaliforniens unterzeichnet wurden oder ob der Arbeitnehmer außerhalb Kaliforniens tätig war; und
• ermächtigt Arbeitnehmer, Arbeitgeber zu verklagen, die versuchen, solche Wettbewerbsverbote durchzusetzen.

Das weit gefasste Verbot von Wettbewerbsverboten in Kalifornien warf umgehend Fragen hinsichtlich seiner Auswirkungen auf außerhalb Kaliforniens unterzeichnete Wettbewerbsverbotsvereinbarungen auf.Die Entscheidung des Elften Bundesberufungsgerichts vom 25. August 2025 in der Rechtssache NetRoadshow, Inc. gegen Carrandi („NetRoadshow“) liefert eine warnende Antwort.

Der Elfte Bundesberufungsgerichtshof entscheidet, dass die Rechtswahlklausel Georgias nicht die Anwendung georgischen Rechts auf Ansprüche aufgrund des kalifornischen Wettbewerbsverbots erfordert.

Eine ehemalige Mitarbeiterin von NetRoadshow, Lisa Carrandi, unterzeichnete in Georgia eine Wettbewerbsverbotsvereinbarung mit dem Unternehmen. Die Vereinbarung enthielt eine Rechtswahlklausel für Georgia – die sich für die Analyse des Elften Bundesberufungsgerichts als entscheidend erwies –, in der es hieß:„Diese Vereinbarung und die Rechte des Unternehmens und der Mitarbeiterin gemäß dieser Vereinbarung unterliegen den Gesetzen des Bundesstaates Georgia und sind entsprechend auszulegen.“ 

Carrandi arbeitete etwa 18 Jahre lang für NetRoadshow, zog dann nach Kalifornien und arbeitete dort weiter für das Unternehmen, bevor sie kündigte und bei einem Wettbewerber anfing. NetRoadshow reichte vor einem Gericht in Georgia Klage ein, um Carrandi gemäß ihrer Wettbewerbsverbotsvereinbarung daran zu hindern, für den Wettbewerber zu arbeiten. Carrandi verwies den Fall an das Bundesgericht (Northern District of Georgia) und erhob Widerklage, in der sie geltend machte, dass das Unternehmen gegen das kalifornische Wettbewerbsverbot verstoßen habe, indem es versuchte, ihre Wettbewerbsverbotsvereinbarung durchzusetzen. Es ist die Entscheidung des Elften Bundesberufungsgerichts zu dieser Widerklage, die für Aufsehen sorgt, da es zu dem Schluss kam, dass die Rechtswahlklausel der Vereinbarung zugunsten Georgias für das Unternehmen nicht ausschlaggebend war. 

Das Bezirksgericht von Georgia wies zwar Carrandis Gegenklage mit der Begründung ab, dass die Rechtswahlklausel von Georgia sie daran hindere, einen Anspruch gemäß dem kalifornischen Wettbewerbsverbot geltend zu machen, doch hob der Elfte Bundesberufungsgerichtshof diese Abweisung auf der Grundlage einer zweistufigen Analyse auf.

• Zunächst stellte der Elfte Circuit fest, dass die Rechtswahlklausel nicht für deliktische Ansprüche gilt, da sie „auf Ansprüche beschränkt ist, die auf den in der Vereinbarung festgelegten spezifischen Rechten und Pflichten beruhen, d. h. auf vertragliche Ansprüche“. Im Gegensatz dazu stellte der Elfte Bundesberufungsgerichtshof fest, dass die Rechtswahlklausel nicht „besagt, dass alle Ansprüche, die sich aus der Beziehung der Parteien ergeben“, dem Recht des Bundesstaates Georgia unterliegen, oder anderweitig nahelegt, dass das Recht des Bundesstaates Georgia auf deliktische Ansprüche aus dem Vertragsverhältnis Anwendung findet.
• Zweitens befand der Elfte Bundesberufungsgerichtshof, dass Carrandis Gegenklage auf unerlaubter Handlung und nicht auf einem Vertrag beruhte, da sie sich auf das kalifornische Wettbewerbsverbot stützte – eine „außerhalb der Vereinbarung liegende Quelle“. 

Insgesamt befand der Elfte Bundesberufungsgerichtshof, dass die Rechtswahlklausel nicht „vorsieht, dass das Recht des Bundesstaates Georgia für die Gegenklage von Carrandi maßgeblich ist”. Der Elfte Bundesberufungsgerichtshof entschied jedoch nicht, dass stattdessen das Recht des Bundesstaates Kalifornien maßgeblich ist. Vielmehr verwies der Elfte Bundesberufungsgerichtshof den Fall an das Bezirksgericht zurück, um gemäß der allgemeinen Rechtswahlrechtsprechung des Bundesstaates Georgia zu entscheiden, welches materielle Recht für die Gegenklage maßgeblich ist. Wir werden über die Antwort des Bezirksgerichts auf diese Frage berichten, bleiben Sie also dran.  

Gewonnene Erkenntnisse 

In der Zwischenzeit lassen sich einige Lehren ziehen:

• Sorgen Sie für solide Rechtswahlklauseln in Wettbewerbsverbotsvereinbarungen. 
  • Eine umfassendere Rechtswahlklausel garantiert zwar nicht die Anwendung des gewählten staatlichen Rechts, würde Arbeitgebern aber zumindest eine Chance geben, die NetRoadshow nach Ansicht des Elften Bundesberufungsgerichts nicht hatte. Tatsächlich haben andere Gerichte Rechtswahlklauseln durchgesetzt, um Klagen aufgrund des kalifornischen Wettbewerbsverbots abzuweisen, darunter dasErste Bundesberufungsgericht, das das Recht von Massachusetts gegenüber dem kalifornischen Recht angewandt hat, und einkalifornisches Bezirksgericht, das das Recht von Maryland gegenüber dem kalifornischen Recht angewandt hat. 
• Überprüfen Sie regelmäßig die Wettbewerbsverbotsvereinbarungen Ihrer Mitarbeiter, um die Einhaltung der geltenden Gesetze sicherzustellen. 
  • Das Bezirksgericht in NetRoadshow lehnteden Antrag des Unternehmens auf eine einstweilige Verfügung ab, da es die Wettbewerbsverbotsvereinbarung aus dem Jahr 2005 für zu weit gefasst hielt.
• Versuchen Sie nicht, in Kalifornien Wettbewerbsverbotsvereinbarungen mit kalifornischen Mitarbeitern abzuschließen.
  • Solche Vereinbarungen unterliegen eindeutig dem kalifornischen Wettbewerbsverbot, unabhängig von den Argumenten, die gegen eine extraterritoriale Anwendung des Verbots vorgebracht werden können.
• Konsultieren Sie einen Anwalt hinsichtlich der Schnittstelle zwischen dem kalifornischen Wettbewerbsverbot und anderen staatlichen Gesetzen. 
  • Eine solche Beratung könnte besonders wichtig sein, da sie sich auf Arbeitnehmer bezieht, die aus dem Bundesstaat, in dem sie eine Wettbewerbsverbotsvereinbarung unterzeichnet haben, nach Kalifornien umziehen – ein Sachverhalt, der in gewisser Weise den Entscheidungen des Elften und Ersten Bundesberufungsgerichts ähnelt.