CA-Klimadatenoffenlegung – SB 261 – 1. Januar 2026 als Meldefrist und „vorläufige Liste“ der betroffenen Unternehmen durch die CARB

Die gesetzliche Frist für die Berichterstattung gemäß dem kalifornischen Gesetz über klimabezogene Finanzrisiken (SB 261) am 1. Januar 2026 rückt zwar schnell näher, aber regulierte Unternehmen haben noch Zeit, um die gesetzlichen Anforderungen zu erfüllen. Obwohl jedes meldepflichtige Unternehmen einen Bericht über klimabezogene Finanzrisiken („Bericht“) erstellen muss, hat die für die Einhaltung des SB 261 zuständige staatliche Behörde, das California Air Resources Board („CARB“), darauf hingewiesen, dass der Schlüssel zur anfänglichen Einhaltung des Gesetzes in den Bemühungen in gutem Glauben liegt. 

CARB „Vorläufige Liste“ der erfassten/meldepflichtigen Unternehmen

Am 24. September 2025 veröffentlichte CARB eine vorläufige Liste von Unternehmen, die seiner Ansicht nach den Anforderungen des SB 261 und des kalifornischen Climate Corporate Data Accountability Act (SB 253) unterliegen könnten[1]. CARB verwendete für die Erstellung dieser ersten Liste Daten des kalifornischen Staatssekretärs vom März 2022 und wies ausdrücklich darauf hin, dass die Liste nicht vollständig ist. Darüber hinaus spiegelt die Liste nicht die einzige gesetzliche Ausnahme wider, die Versicherungsunternehmen gemäß der Definition in SB 261 ausnimmt. 

Darüber hinaus sollte diese Liste nicht als vollständig angesehen werden, da der gesetzliche Wortlaut der Anwendbarkeit sowohl für SB 261 als auch für SB 253 viel weiter gefasst ist als das, was die Einreichung bei dem Secretary of State für eine bestimmte juristische Person auslöst. Beispielsweise würden die Daten des Staatssekretärs keine Unternehmen erfassen, die aufgrund der Summe der Einnahmen von in Kalifornien tätigen Tochtergesellschaften oder der Einnahmen einer außerhalb Kaliforniens ansässigen Muttergesellschaft mit ausreichenden Umsätzen/Transaktionen über eine Tochtergesellschaft in Kalifornien die Meldeschwellen erreichen; solche Einnahmen sind jedoch gemäß dem Wortlaut der einzelnen Gesetze für den Anwendungsbereich relevant.

Obwohl die Liste bei weitem nicht vollständig ist, ist sie für die aufgeführten Unternehmen ein hilfreiches Instrument, um festzustellen, ob sie zu denjenigen gehören, die CARB zumindest vorläufig als bis zum 1. Januar 2026 zur Einhaltung verpflichtet identifiziert hat. Die vorläufige Liste von CARB finden Sie hier. CARB hat außerdem häufig gestellte Fragen („FAQs“) und einen Entwurf einer Checkliste für die Einhaltung von SB 261 erstellt.

Hintergrund

Wie in unserem Artikel über die erstmalige Einführung verschiedener kalifornischer Vorschriften zur Offenlegung klimabezogener Informationen erläutert, gilt SB 261 für US-Unternehmen mit einem Jahresumsatz von mehr als 500 Millionen US-Dollar, die in Kalifornien geschäftlich tätig sind („betroffene Unternehmen“). Konkret bezeichnet „betroffenes Unternehmen“ eine Kapitalgesellschaft, Personengesellschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder andere Geschäftseinheit, die nach den Gesetzen Kaliforniens, „den Gesetzen eines anderen Bundesstaates der Vereinigten Staaten oder des District of Columbia oder nach einem Gesetz des Kongresses der Vereinigten Staaten gegründet wurde, einen Jahresumsatz von mehr als 500 Millionen US-Dollar (500.000.000 USD) erzielt und in Kalifornien geschäftlich tätig ist“.[2] Was unter „Geschäftstätigkeit in Kalifornien“ zu verstehen ist, wird weder in SB 261 noch in SB 253 näher definiert. Wir gehen davon aus, dass diese Definition durch eine Verordnung präzisiert wird. Die CARB hat jedoch vorläufig angedeutet, dass sie erwägt, die Definition des California Franchise Tax Board für „Geschäftstätigkeit“ zu verwenden, die allgemein als „aktive Beteiligung an Transaktionen zum Zwecke des finanziellen oder geldwerten Gewinns oder Ertrags“ definiert ist, einschließlich der Erfüllung einer der folgenden Bedingungen: 

1. In Kalifornien organisiert oder gewerblich ansässig sein; 
2. Umsatz der Einheit in Kalifornien übersteigt 735.019 $ (2024); 
3. Besitz von Immobilien und materiellen beweglichen Vermögenswerten des Unternehmens in Kalifornien, deren Wert den geringeren Wert von 73.502 USD (2024) oder 25 Prozent der Immobilien und materiellen beweglichen Vermögenswerte des Unternehmens übersteigt; oder
4. Zahlung eines Betrags von mehr als 73.502 USD (2024) oder 25 Prozent der vom Unternehmen gezahlten Gesamtvergütung an Mitarbeiter in Kalifornien durch das Unternehmen.^[3] 

Die Anwendbarkeit wird auf der Grundlage des Umsatzes, der Verkäufe, des Eigentums und der Lohnsumme des Unternehmens im vorangegangenen Geschäftsjahr bestimmt. Wir weisen darauf hin, dass diese Definition sehr weit gefasst ist und darauf abzielt, dass möglichst viele Unternehmen die Vorschriften einhalten müssen.

Die betroffenen Unternehmen müssen einen Bericht über klimabezogene finanzielle Risiken erstellen, der folgenden Anforderungen entspricht:

• Der empfohlene Rahmen und die Offenlegungen, die imAbschlussbericht derTask Force on Climate-related Financial Disclosure enthalten sind; 
• Die vom International Sustainability Standards Board (IFRS S2) herausgegebenen International Financial Reporting Standards Sustainability Disclosure Standards (IFRS S2); oder 
• Andernfalls in Übereinstimmung mit einer regulierten Börse, einer nationalen Regierung oder einer anderen staatlichen Stelle entwickelt, einschließlich eines Gesetzes oder einer Verordnung der Regierung der Vereinigten Staaten.

Der Bericht muss auf der Website des Unternehmens veröffentlicht werden, und das regulierte Unternehmen muss den Link zu diesem Bericht über ein öffentliches Register bereitstellen, das von der CARB im Dezember 2025 eingerichtet wird. Während erwartet wurde, dass die CARB Vorschriften darüber erlassen würde, welche Unternehmen als „betroffene Unternehmen” gelten, und weitere Einzelheiten zur Einhaltung der Berichtspflichten bekannt geben würde, hat die CARB nun mitgeteilt, dass diese Vorschriften nicht vor Dezember 2025 zu erwarten sind.  Obwohl dies für viele Unternehmen eine Herausforderung hinsichtlich der Einhaltung der Vorschriften darstellt, scheint SB 261 eine gewisse Nachsicht zu gewähren. Konkret muss ein betroffenes Unternehmen „die empfohlenen Angaben nach bestem Wissen und Gewissen bereitstellen, detaillierte Erklärungen für etwaige Lücken in der Berichterstattung liefern und die Schritte beschreiben, die das betroffene Unternehmen unternehmen wird, um vollständige Angaben zu erstellen”. CARB bekräftigt diese Haltung in seinen aktuellen FAQs, in denen es heißt, dass die Offenlegungen für die bevorstehende Frist am 1. Januar 2026 auf den „besten verfügbaren Informationen” basieren können und dass sich die Datenquellen im Laufe der Jahre 2024 und 2025 geändert haben können, wenn in diesem Zeitraum zusätzliche Datenerhebungsmethoden eingeführt wurden.

Es ist noch Zeit, um SB 261 zu erfüllen

Obwohl die Frist bald abläuft, bleibt den „betroffenen Unternehmen“ noch genügend Zeit, um Berichte gemäß SB 261 zu erstellen. Foley & Lardner ist bestens aufgestellt, um Sie bei der Umsetzung der oben genannten Anforderungen in Bezug auf klimabezogene Risiken und bei der Erstellung der erforderlichen Berichte und Offenlegungen zu unterstützen. Bitte wenden Sie sich an einen der Autoren dieses Alerts, wenn Sie konkrete Empfehlungen, Unterstützung bei der Erstellung Ihres Berichts oder weitere Informationen zu den oben genannten Themen benötigen.

[1] Beachten Sie, dass die Einhaltung von SB 253 erst später im Jahr 2026 erforderlich ist. Gemäß SB 253, dem Climate Corporate Data Accountability Act, müssen berichtspflichtige Unternehmen im Jahr 2026 zu einem von CARB im Rahmen des Regulierungsprozesses festzulegenden Zeitpunkt die Treibhausgasemissionen der Bereiche Scope 1 und Scope 2 für das vorangegangene Geschäftsjahr melden. Die Berichterstattung über Scope-3-Emissionen beginnt im Jahr 2027 und umfasst das vorangegangene Geschäftsjahr. Da CARB jedoch noch nicht offiziell mit dem Regelungsprozess begonnen hat, hat CARB im Dezember 2024 eine Durchsetzungsmitteilung herausgegeben, in der es erklärt, dass es während der ersten Berichtsrunde Ermessensspielraum bei der Durchsetzung walten lassen wird. Darüber hinaus gab CARB während seines Workshops im August 2025 bekannt, dass es den Juni 2026 als ersten Stichtag für die Berichterstattung gemäß SB 253 anstrebt.

[2] Kalifornisches Gesundheits- und Sicherheitsgesetz § 38533.

[3] Cal. Rev. & Tax. Code § 23101(a)-(b).