Kalifornien AB 1415 unterschrieben: Verbesserte Prüfung von Transaktionen im Gesundheitswesen für müde Investoren
Weniger als eine Woche, nachdem der kalifornische Gouverneur Gavin Newsom das Gesetz SB 351 zur Verschärfung des kalifornischen Verbots der Ausübung der ärztlichen Tätigkeit durch Unternehmen unterzeichnet hatte, unterzeichnete der Gouverneur die Gesetzesvorlage AB 1415, die einen neuen Kreis von Investoren im Gesundheitswesen unter die aufsichtsrechtliche Kontrolle wesentlicher Transaktionen stellt. AB 1415 wird am 1. Januar 2026 in Kraft treten, so dass die Gesundheitsbranche weniger als drei Monate Zeit hat, sich auf die Änderungen vorzubereiten. Wie im Folgenden dargelegt, definiert AB 1415 ausdrücklich eine "notifizierende Einheit", die einen Hedge-Fonds oder eine Private-Equity-Gruppe sowie Management-Service-Organisationen, die bestimmte Dienstleistungen erbringen, umfasst.
Die erweiterte Rolle des Office of Health Care Affordability bei der Beaufsichtigung
AB 1415 erweitert den Anwendungsbereich der Aufsicht des Office of Health Care Affordability (OHCA) über Transaktionen im Gesundheitswesen in Kalifornien und dehnt den Umfang der Überprüfung des Gesundheitsmarktes durch die Behörde aus. Das OHCA wurde 2022 eingerichtet, um wettbewerbswidrige Konsolidierungen im Gesundheitswesen zu untersuchen und die steigenden Gesundheitskosten in Kalifornien zu überwachen. Ab 2024 müssen regulierte Gesundheitseinrichtungen die OHCA 90 Tage im Voraus über bestimmte wesentliche Transaktionen informieren.
Mit Wirkung vom 1. Januar 2026 wird das Prüfverfahren des OHCA von "anzeigenden Unternehmen" verlangen, dass sie bestimmte Arten von wesentlichen Transaktionen zwischen dem anzeigenden Unternehmen und einem Unternehmen des Gesundheitswesens oder einer Organisation für Managementdienstleistungen oder einem Unternehmen, das das Unternehmen des Gesundheitswesens oder die Organisation für Managementdienstleistungen besitzt oder kontrolliert, anzeigen. Eine "mitteilende Einrichtung" ist definiert als: eine Private-Equity-Gruppe oder ein Hedge-Fonds; eine neu gegründete Geschäftseinheit, die zu dem Zweck gegründet wurde, eine Vereinbarung oder Transaktion mit einer Gesundheitseinrichtung einzugehen; eine Managementdienstleistungsorganisation; und eine Einrichtung, die einen Anbieter besitzt, betreibt oder kontrolliert.
Was ist ein "notifizierender Rechtsträger"?
AB 1415 enthält mehrere Definitionen zur Klärung der Arten von Organisationen, die als "anzeigende Stellen" gelten und eine OHCA-Meldung einreichen müssen. Die breiteste Kategorie von Meldepflichtigen sind Managementdienstleister oder "MSOs", die so definiert sind, dass sie Management- und administrative Unterstützungsdienste für einen Leistungserbringer zur Unterstützung der Erbringung von Gesundheitsdiensten erbringen. Die Definition einer MSO besagt, dass Management- und administrative Unterstützungsdienste die Aushandlung von Leistungserbringertarifen, die Verwaltung von Einnahmen oder beides umfassen. Ein MSO umfasst auch nicht eine Einheit, die eine oder mehrere zugelassene Gesundheitseinrichtungen besitzt. Die Definition einer MSO besagt, dass die MSO eine bestimmte Art von Managementdienstleistungen für einen Gesundheitsdienstleister erbringen muss, der von der OHCA reguliert wird, um eine "notifizierende Einrichtung" zu sein. Obwohl die OHCA-Definition eines Leistungserbringers so weit gefasst ist, dass sie eine Reihe von Gesundheitsdienstleistern umfasst, gibt es einige Ausnahmen von der Definition, die die Arten von MSOs einschränken können, die eine OHCA-Meldung einreichen müssen.
Ein "notifizierendes Unternehmen" umfasst auch einen "Hedge-Fonds" und eine "Private-Equity-Gruppe". AB 1415 definiert einen "Hedge-Fonds" als einen Pool von Geldern, die von Anlegern mit dem Ziel verwaltet werden, eine Rendite auf diese Gelder zu erwirtschaften, unabhängig von den Strategien, die zur Verwaltung des Fonds verwendet werden. Eine "Private-Equity-Gruppe" ist ein Investor oder eine Gruppe von Investoren, die sich in erster Linie mit der Beschaffung oder Rückführung von Kapital befassen und die entweder als Muttergesellschaft oder über eine andere Einheit, die der oder die Investoren ganz oder teilweise besitzen oder kontrollieren, in Vermögenswerte investieren, diese entwickeln, veräußern oder erwerben. Sowohl die Definition eines Hedge-Fonds als auch die einer Private-Equity-Gruppe schließen natürliche Personen aus, die zwar Mittel in das Unternehmen einbringen, aber nicht an der Verwaltung der Vermögenswerte des Unternehmens oder an einer Änderung der Kontrolle über das Unternehmen beteiligt sind.
Derzeit werden Transaktionen, die einen Kontrollwechsel oder den Verkauf von Vermögenswerten durch einen MSO, eine Private-Equity-Gruppe oder einen Hedge-Fonds beinhalten, wahrscheinlich nicht von den OHCA-Behörden geprüft. AB 1415 wird viele dieser Transaktionen meldepflichtig machen. Die Beteiligten müssen ihre bestehenden Geschäfte überprüfen, um festzustellen, ob sie die Definition eines "Meldeunternehmens" gemäß dem neuen Gesetz erfüllen und ob künftige Transaktionen eine Vorabanmeldung bei der OHCA erfordern.
Nationale Trends
Die neuen Anforderungen Kaliforniens für Investitionen im Gesundheitswesen entsprechen dem nationalen Trend, dass die staatlichen Behörden Transaktionen im Gesundheitswesen immer genauer unter die Lupe nehmen. So haben beispielsweise Colorado, Connecticut, Oregon und Texas vor kurzem Gesetze vorgeschlagen, die speziell auf Private-Equity- und Management-Service-Organisationen abzielen. Massachusetts hat Anfang des Jahres ein Gesetz verabschiedet, das unter anderem die Befugnisse der Aufsichtsbehörden von Massachusetts zur Prüfung von Fusionen, Übernahmen und anderen wichtigen Markttransaktionen im Gesundheitswesen erweitert.
Wie geht es weiter?
Das OHCA wird in den nächsten Monaten einen Regelungsprozess einleiten, der die Meldepflichten der Meldebehörden gemäß AB 1415 klären soll. Die Beteiligten sollten den Regelungsprozess verfolgen und können in Erwägung ziehen, dem OHCA während des Regelungsprozesses Kommentare zur Prüfung vorzulegen.
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