Aktualisierungen der Richtlinien von ISS und Glass Lewis zur Vergütung von Führungskräften für die Proxy-Saison 2026
Sowohl Institutional Shareholder Services, Inc. (ISS) als auch Glass Lewis & Co., Inc. (Glass Lewis) haben kürzlich Aktualisierungen ihrer Richtlinien für die Stimmrechtsvertretung veröffentlicht, die für ISS generell für Hauptversammlungen ab dem 1. Februar 2026 und für Glass Lewis ab dem 1. Januar 2026 gelten werden. Die Änderungen umfassen mehrere wichtige Neuerungen in der Vergütungspolitik für Führungskräfte, die im Folgenden zusammengefasst sind. Entscheidungsträger in börsennotierten Unternehmen sollten sich bereits jetzt mit diesen Änderungen befassen, um zu prüfen, ob sie sich auf ihre Vergütungsprogramme und/oder Vergütungsangaben vor der Proxy-Saison 2026 auswirken werden.
ISS-Änderungen
1. Vergütung für nicht angestellte Verwaltungsratsmitglieder
Bisher sah die Richtlinie von ISS vor, dass gegen Mitglieder des Verwaltungsratsausschusses, der die Vergütung von nicht angestellten Verwaltungsratsmitgliedern festlegt, empfohlen wird, wenn über mehrere Jahre hinweg (über zwei oder mehr aufeinanderfolgende Jahre) eine „übermäßige” Vergütung für nicht angestellte Verwaltungsratsmitglieder genehmigt wurde. Die aktualisierte Richtlinie von ISSerweitert die möglichen Situationen, die zu einer Empfehlung gegen eine Stimme führen können, wie folgt:
- Das mehrjährige Muster muss nicht aufeinanderfolgend sein.
- ISS berücksichtigt sowohl überhöhte Vergütungen als auch „problematische Vergütungen“ wie Leistungsprämien, Altersversorgungsleistungen oder Nebenleistungen.
- Besonders ungeheuerliche Vergütungspraktiken in einem einzelnen Jahr können zu einer negativen Abstimmungsempfehlung führen, auch wenn kein mehrjähriges Muster vorliegt.
Unternehmen, die befürchten, dass sie nicht angestellten Verwaltungsratsmitgliedern Vergütungen gewährt haben, die ISS als „überhöht“ oder „problematisch“ ansehen könnte, sollten sicherstellen, dass sie in der Vollmachtserklärung klare und überzeugende Angaben zu den Gründen für die Gewährung solcher Vergütungen machen, um die Wahrscheinlichkeit einer „Gegenstimme“ in diesem Jahr angesichts der Aufhebung der Mehrjahresanforderung und zusätzlicher Überlegungen zu „problematischen Vergütungen“ zu minimieren.
2. Änderungen an der Scorecard für den Aktienplan
Die Equity Plan Scorecard (EPSC) von ISS dient zur Bewertung ihrer Abstimmungsempfehlung zu neuen oder geänderten Aktienplänen. Die Scorecard umfasst drei wichtige „Säulen“, und Unternehmen erhalten Punkte dafür, wie gut sie in jeder Säule abschneiden:
- Plankosten, die die Anzahl der Aktien berücksichtigen, die im Rahmen des Plans ausgegeben werden können.
- Planmerkmale, die Punkte für die Aufnahme von ISS-gewünschten Bestimmungen in den neuen oder geänderten Plan vergeben.
- Zuschusspraktiken, bei denen in der Regel die Ausübungsbedingungen, Größen und sonstigen Bedingungen von in früheren Jahren gewährten Prämien berücksichtigt werden.
In den meisten Fällen empfiehlt ISS den Aktionären bei Erreichen der Mindestpunktzahl, für den Vorschlag zu stimmen, es sei denn, es liegt ein „negativer übergeordneter Faktor“ vor, der unabhängig von der Punktzahl automatisch zu einer Empfehlung „gegen den Vorschlag“ führt. „Negative übergeordnete Faktoren“ beschränkten sich in der Vergangenheit auf Bestimmungen, die ISS als besonders gravierend ansieht, wie beispielsweise einen Evergreen-Plan, der die Aktienreserve automatisch ohne Zustimmung der Aktionäre auffüllt.
In diesem Jahr gibt es zwei wesentliche Änderungen beim EPSC:
- Eine auf Bargeld lautende Prämienobergrenze für nicht angestellte Direktoren ist ein neues positives „Planmerkmal“.
- Es wurde ein neuer „negativer übergeordneter Faktor“ hinzugefügt, der wie folgt lautet: „Der Plan weist unter der Säule „Planmerkmale“ nicht genügend positive Merkmale auf.“ ISS stellte in der Aktualisierung fest, dass es zahlreiche Fälle identifiziert hat, in denen Pläne trotz einer „schlechten“ Bewertung der Planmerkmale eine ausreichende Gesamtpunktzahl erzielten, weshalb dieser neue negative übergeordnete Faktor hinzugefügt wurde. Es ist jedoch unklar, was eine „schlechte“ Bewertung bedeutet, was es schwierig machen könnte, zu beurteilen, wann dieser übergeordnete Faktor in der Praxis zur Anwendung kommen würde. Jedes Unternehmen, das Wert auf die Empfehlung von ISS zu seinem Aktienplanvorschlag legt, sollte bei der Entscheidung, welche Planmerkmale in seinen Plan aufgenommen werden sollen, Vorsicht walten lassen.
3. Leistungsbezogene Vergütung
Seit vielen Jahren bewertet ISS die Angleichung von Vergütung und Leistung von Unternehmen in seiner Say-on-Pay-Bewertung anhand eines zweistufigen Verfahrens: Zunächst werden alle Unternehmen einer „quantitativen Prüfung” unterzogen, bei der die Vergütung des CEO mit der Gesamtaktionärsrendite (TSR) des Unternehmens verglichen wird (sowohl im Verhältnis zur Vergleichsgruppe des Unternehmens als auch auf absoluter Basis). Anschließend werden Unternehmen, die die quantitative Prüfung nicht „bestehen”, einer qualitativen Bewertung unterzogen. ISS hat zwei Änderungen an diesem Verfahren vorgenommen:
- Der Peer-Group-Vergleich im Rahmen des quantitativen Screenings wurde bisher über einen Zeitraum von drei Jahren gemessen, wird nun aber auf fünf Jahre ausgeweitet, mit dem erklärten Ziel, die nachhaltige Wertschöpfung besser zu erfassen und kurzfristige Schwankungen der Markt- oder Unternehmensperformance auszugleichen.
- Die Unternehmen, die sich dem qualitativen Screening unterzogen, wurden im Allgemeinen dafür bestraft, dass ein großer Teil ihrer Incentive-Prämien auf zeitbasierte Unverfallbarkeitsfristen ausgerichtet war. Als Reaktion auf das Feedback der Anleger wird ISS die Zusammensetzung von zeitbasierten und leistungsbasierten Vergütungen flexibler bewerten, sofern die zeitbasierten Vergütungen verlängerte Sperr- oder Haltefristen aufweisen, die eine echte langfristige Ausrichtung belegen. Obwohl die qualitative Analyse jedes Jahr nur für relativ wenige Unternehmen gilt, wird diese erhöhte Flexibilität von den betroffenen Unternehmen begrüßt werden.
4. Reaktion des Unternehmens auf geringe Zustimmung zur Vergütung
Bisher sah die ISS-Richtlinie negative Empfehlungen zur Vergütung vor, wenn die Abstimmung über die Vergütung eines Unternehmens im Vorjahr weniger als 70 % Zustimmung erhielt, es sei denn, das Unternehmen nahm in seine Vollmacht eine Beschreibung seiner Zusammenarbeit mit Investoren und der Maßnahmen auf, die es als Reaktion auf die abgelehnte Abstimmung ergriffen hatte. Diese Richtlinie sah keine Flexibilität vor, wenn ein Unternehmen versuchte, Feedback von Aktionären einzuholen, dies jedoch nicht gelang. Insbesondere aufgrund der jüngsten Leitlinien der SEC zum Status der Einreichung von Schedule 13G gegenüber Schedule 13D, die dazu führen könnten, dass passive Investoren weniger wahrscheinlich mit Emittenten in Kontakt treten, stellt die aktualisierte Richtlinie klar, dass ISS nicht automatisch eine Ablehnung der Say-on-Pay-Abstimmung im folgenden Jahr empfiehlt, wenn das Unternehmen offenlegt, dass es sich ernsthaft um eine Einbindung der Aktionäre bemüht hat, jedoch kein konkretes Feedback erhalten konnte, sofern das Unternehmen dennoch wesentliche Änderungen am Vergütungsprogramm vornimmt und begründete Erklärungen für die Änderungen liefert (auch wenn diese Änderungen nicht aus der Einbindung der Investoren hervorgegangen sind).
Änderungen bei Glass Lewis
Die einzige wesentliche Änderung an den Richtlinien von Glass Lewis zur Vergütung von Führungskräften betrifft die Bewertung der leistungsbezogenen Vergütung. Bisher vergab Glass Lewis eine einzige Note (A-F) für die Angemessenheit der Vergütung im Verhältnis zur Leistung eines Unternehmens. Glass Lewis wechselt nun zu einem Scorecard-Ansatz, bei dem ein Unternehmen auf einer Skala von 0 bis 100 bewertet wird, basierend auf den kombinierten Ergebnissen von sechs Tests (wobei jeder Test in der Regel über einen Zeitraum von fünf Jahren gemessen wird):
- Gewährte CEO-Vergütung im Vergleich zum TSR
- Vergütung von CEOs im Vergleich zu anderen sektorspezifischen Finanzkennzahlen
- Kurzfristige Bonuszahlungen an den CEO im Vergleich zum TSR
- Gesamtbetrag der gewährten NEO-Vergütung im Vergleich zu branchenspezifischen Finanzkennzahlen
- Tatsächlich gezahlte CEO-Vergütung im Vergleich zum TSR
- Eine qualitative Prüfung, bei der untersucht wird, ob die Vergütung problematische Merkmale aufweist (z. B. Ausübung von Ermessensspielräumen nach oben, Gewährung einmaliger Prämien, Festgehalt höher als variabler Anteil, übermäßige oder unbegrenzte Höchstbeträge für Anreize, nicht offengelegte Leistungsziele und kurze Sperrfrist für langfristige Anreize).
