Spencer Moats ist vor allem in den Bereichen Gesellschaftsrecht, Fusionen und Übernahmen, Private Equity, Wertpapierrecht, Kapitalmärkte und Corporate Governance tätig. Er ist Partner in der Transaktionspraxis der Kanzlei und leitet den Bereich Private Equity & Venture Capital.
Spencer ist weitgehend branchenunabhängig tätig, verfügt jedoch über umfangreiche Erfahrung in der Vertretung von Mandanten aus den Bereichen Fertigung, Lebensmittel und Getränke, Unternehmensdienstleistungen, Gesundheitswesen, Freizeit und Gastgewerbe sowie Technologie.
Fusionen und Übernahmen; Private Equity
In seiner fast 20-jährigen Erfahrung im Bereich M&A hat Spencer Kunden bei mehr als 150 öffentlichen und privaten Fusionen, Übernahmen, Veräußerungen, Joint Ventures und anderen Unternehmenszusammenschlüssen mit einem Gesamtwert von über 25 Milliarden US-Dollar beraten. Seine vielfältige Erfahrung umfasst die Vertretung von Kunden bei Transaktionen mit einem Wert von weniger als 10 Millionen US-Dollar bis zu mehr als 1 Milliarde US-Dollar.
Spencer ist oder war als M&A-Berater für eine Reihe von Private-Equity-Sponsoren und deren Portfoliounternehmen tätig, darunter Ara Partners, Barnes Group (Portfoliounternehmen von Apollo Global Management), Charter Next Generation (Portfoliounternehmen von KKR und Leonard Green & Partners), Chase Corporation (Portfoliounternehmen von KKR), CIRCOR International (Portfoliounternehmen von KKR), Dara Knot Capital Partners, Fortifi (Portfoliounternehmen von KKR), Generation Growth Capital, GHK Capital, Industrial Physics (Portfoliounternehmen von KKR), Junction Capital Partners, LOUD Capital, Mill Rock Capital, Northern Lakes Capital, Numotion (Portfoliounternehmen von AEA Investors), Pace Labs (Portfoliounternehmen von Leonard Green & Partners und Aurora Capital Partners), Paralign Capital Partners, Sky Island Capital und Stratiq Capital.
Zusätzlich zu seiner Erfahrung im Bereich Private Equity M&A hat Spencer M&A-Transaktionen für Fortune-500-Unternehmen sowie für mittelständische börsennotierte und inländische und internationale Privatunternehmen durchgeführt. Spencer verfügt außerdem über einzigartige Transaktionserfahrung in der Vertretung von ESOP-Unternehmen und Unternehmen, die ihre Eigentumsverhältnisse auf ein ESOP übertragen.
Unternehmen und Wertpapiere
Neben seiner soliden M&A-Praxis berät Spencer Mandanten hinsichtlich der Einhaltung staatlicher und bundesstaatlicher Wertpapiergesetze und unterstützt an der NYSE und NASDAQ notierte Mandanten bei der Erstellung und Überprüfung von SEC- und Börsenberichten. Darüber hinaus vertritt er Emittenten bei Wertpapiertransaktionen, darunter öffentliche und private Emissionen von Aktien und Schuldverschreibungen. Spencer hat zahlreiche Wertpapieremissionen mit einem Gesamtvolumen von über 5 Milliarden US-Dollar abgeschlossen.
Spencer verfügt außerdem über Erfahrung im Wertpapierrecht und in der Unternehmensführung und berät Mandanten in Fragen der Übernahmeschutzmaßnahmen und Proxy Contests, darunter auch bei der Verteidigung von Unternehmen gegen bekannte aktivistische Investoren wie Carl Icahn.
Externer Justiziar
Spencer ist als externer Rechtsberater für eine Reihe von Unternehmen tätig, darunter Private-Equity-Portfoliounternehmen, und berät diese in allen Fragen des Gesellschafts- und Wertpapierrechts.
Repräsentative Erfahrung
Private-Equity-Transaktionen
- Beratung von Aksiom Partners im Zusammenhang mit der Übernahme von Jernbro Industrial Services AB.
- Beratung von Aksiom Partners im Zusammenhang mit der Übernahme von Axesat S.A.
- Beratung von Ara Partners im Zusammenhang mit der Übernahme von Sweat Energy Services (jetzt Path Environmental Technology).
- Beratung von Ara Partners im Zusammenhang mit der Übernahme von Earth Energy (jetzt BioVeritas).
- Beratung von Charter Next Generation (Portfoliounternehmen von KKR und Leonard Green & Partners) im Zusammenhang mit der Übernahme von Polymer Film & Bag.
- Beratung von Charter Next Generation (Portfoliounternehmen von KKR und Leonard Green & Partners) im Zusammenhang mit der Übernahme von Legacy Flexo.
- Beratung von Charter Next Generation (Portfoliounternehmen von KKR und Leonard Green & Partners) im Zusammenhang mit dem Erwerb von Vermögenswerten von Printpack, Inc.
- Beratung der Chase Corporation (Portfoliounternehmen von KKR) im Zusammenhang mit der Übernahme von United Resin.
- Beratung von CIRCOR International (Portfoliounternehmen von KKR) im Zusammenhang mit dem Erwerb von Vermögenswerten von Flowserve.
- Beratung von Dara Knot Capital Partners im Zusammenhang mit der Übernahme von PropertyRate und zahlreichen weiteren Akquisitionen.
- Beratung von Fortifi (Portfoliounternehmen von KKR) im Zusammenhang mit der Übernahme der Nothum Manufacturing Company.
- Beratung von Generation Growth Capital im Zusammenhang mit der Übernahme von 3rd Dimension Industrial 3D Printing.
- Beratung von Industrial Physics (Portfoliounternehmen von KKR) im Zusammenhang mit der Übernahme von Sensory Analytics.
- Beratung von Junction Capital Partners im Zusammenhang mit der Übernahme von Chisos Energy.
- Beratung von Junction Capital Partners im Zusammenhang mit der Übernahme von Lethbridge BioGas.
- Beratung von Junction Capital Partners im Zusammenhang mit der Übernahme von Wilkinson Chemical.
- Beratung von Mill Rock Capital im Zusammenhang mit der Übernahme von Asbury Carbons.
- Beratung von Northern Lakes Capital im Zusammenhang mit der Übernahme von E.A. Quinn Landscape Contracting (jetzt Priority Green Landscaping) und zahlreichen weiteren Akquisitionen.
- Beratung von Numotion (Portfoliounternehmen von AEA Investors) im Zusammenhang mit fast einem Dutzend Add-on-Akquisitionen von Spezialrollstuhl- und Medizinprodukteunternehmen.
- Beratung von Numotion im Zusammenhang mit dem Verkauf des Unternehmens durch die Audax Group an AEA Investors.
- Beratung von Pace Labs (Portfoliounternehmen von Leonard Green & Partners und Aurora Capital Partners) im Zusammenhang mit der Übernahme von Patriot Environmental Laboratory Services.
- Beratung von Sky Island Capital im Zusammenhang mit der Übernahme von Polished Metals und zahlreichen weiteren Akquisitionen.
Strategische Transaktionen
- Beratung von American Appraisal im Zusammenhang mit dem Verkauf an Duff & Phelps.
- Beratung von Amrize im Zusammenhang mit dem Erwerb von Vermögenswerten von Ashby Investments.
- Beratung der Barnes Group im Zusammenhang mit der Veräußerung ihres Geschäftsbereichs Associated Spring an One Equity Partners.
- Beratung der Brady Corporation im Zusammenhang mit der Veräußerung ihres Geschäftsbereichs Zugangskontrolle.
- Beratung der Brady Corporation im Zusammenhang mit der Veräußerung von AIO Acquisition, Inc.
- Beratung der Brady Corporation im Zusammenhang mit ihrer Übernahme von American Barcode.
- Beratung der Brady Corporation im Zusammenhang mit der Übernahme von Mecco Partners.
- Beratung von Bureau Veritas im Zusammenhang mit der Übernahme von Bradley Construction Management.
- Beratung von Caterpillar Inc. im Zusammenhang mit der Übernahme von Marble Robot.
- Beratung von Caterpillar Inc. im Zusammenhang mit der Übernahme der Enhanced Energy Group.
- Beratung von Cummins Inc. im Zusammenhang mit seinem Joint Venture mit Eaton Corporation im Bereich automatisierte Schaltgetriebe im Wert von rund 1,25 Mrd. US-Dollar.
- Beratung von Cummins Inc. im Zusammenhang mit der Übernahme des Geschäftsbereichs GE Fuel Cells von General Electric Corporation.
- Beratung der EMC Insurance Group Inc. im Zusammenhang mit ihrer Privatisierungstransaktion im Wert von rund 350 Millionen US-Dollar.
- Beratung von Freudenberg North America im Zusammenhang mit der Übernahme von Blue Pacific Flavors.
- Beratung von Gehl Foods (jetzt Gehl Food & Beverage) im Zusammenhang mit dem Verkauf an Wind Point Partners.
- Beratung von Lippman Jungers (jetzt CenterPeak) im Zusammenhang mit dem Verkauf an Main Street Capital.
- Beratung von Magnetek Inc. im Zusammenhang mit dem Verkauf an Columbus McKinnon für rund 190 Millionen US-Dollar.
- Beratung der MAKO Surgical Corp. im Zusammenhang mit ihrem Verkauf an die Stryker Corporation für rund 1,65 Mrd. US-Dollar.
- Beratung von Neostella im Zusammenhang mit dem Verkauf an Hampton Roads Capital.
- Beratung der OMRON Corporation im Zusammenhang mit ihrer Übernahme von Adept Technology im Wert von rund 200 Millionen US-Dollar.
- Beratung von Senator Herb Kohl im Zusammenhang mit dem Verkauf der Basketball-Franchise Milwaukee Bucks für rund 550 Millionen US-Dollar an die Hedgefonds-Investoren Wes Edens und Marc Lasry.
- Beratung der Marcus Corporation im Zusammenhang mit ihrer Übernahme der Wehrenberg-Kinokette.
- Beratung der Marcus Corporation im Zusammenhang mit ihrer Übernahme der Kinokette Movie Tavern im Wert von rund 126 Millionen US-Dollar.
- Beratung von U.S. AutoForce im Zusammenhang mit der Übernahme von Tire’s Warehouse.
- Beratung von Vectorform im Zusammenhang mit dem Verkauf an NTT Data.
ESOP-Transaktionen
- Beratung von Palmer Holland im Zusammenhang mit dem Verkauf an einen ESOP.
- Beratung der Paper Machinery Corporation im Zusammenhang mit ihrem Verkauf an einen ESOP.
- Beratung von Paralign Capital Partners im Zusammenhang mit seiner Investition in das ESOP-eigene Unternehmen JDS Industries.
- Beratung von Mill Rock Capital im Zusammenhang mit der Übernahme von Asbury Carbons, einem Unternehmen, das teilweise im Besitz eines ESOP ist.
- Beratung von American Appraisal, einem Unternehmen, das teilweise im Besitz eines ESOP ist, im Zusammenhang mit dessen Verkauf an Duff & Phelps.
Verteidigung gegen aktivistische Aktionäre
- Beratung der Oshkosh Corporation im Zusammenhang mit ihrer erfolgreichen Abwehr einer Proxy Fight und eines feindlichen Übernahmeangebots durch Carl Icahn.
Auszeichnungen und Anerkennungen
- The Best Lawyers in America® – Fusions- und Übernahmerecht (2024, 2025)
- Wisconsin Super Lawyers®– Rising Stars (2014 – 2022)
Zugehörigkeiten
- Mitglied der Anwaltskammer von Milwaukee
- Mitglied der American Bar Association
Engagement für die Gemeinschaft
- Mitglied des Vorstands von Junior Achievement of Wisconsin
- Mitglied des Vorstands der Association for Corporate Growth (ACG) Wisconsin
- Mitglied des Verwaltungsrats der Rogers Memorial Hospital Foundation
Foley Advises Square Robot in New Funding and Partnership
Foley-Anwälte erforschen wachsende Begeisterung für Mitarbeiterbeteiligungspläne
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