Timothy (Tim) Spears fundierte Beratung zu allen Aspekten wichtiger Energietransaktionen stellt sicher, dass die Geschäftsziele der Kunden unter angemessener Risikominimierung zügig erreicht werden.
Als Partner bei Foley & Lardner LLP und Leiter der Abteilung für Kohlenstoffabscheidung und -speicherung unterstützt Tim Kunden bei Übernahmen, Veräußerungen und Finanzierungen von Energie- und Infrastrukturprojekten weltweit.
Tim verfügt über Erfahrung mit Übernahmen und Veräußerungen im Zusammenhang mit Upstream-Öl- und Gas-Liegenschaften, Pipelines und Midstream-Liegenschaften, Kraftwerken, erneuerbaren Energien sowie Chemieanlagen und Raffinerien. Er war als leitender externer Rechtsberater an einer Reihe von Transaktionen in der Energiebranche mit Verkaufspreisen von über 1 Milliarde US-Dollar beteiligt.
Er vertritt sowohl Kreditgeber als auch Kreditnehmer bei Finanzierungstransaktionen und verfügt über umfangreiche Erfahrung in der Finanzierung von Energie- und Produktionsanlagen. Darüber hinaus unterstützt er häufig Banken und Unternehmenskunden sowie Private-Equity-Fonds und Hedgefonds bei Workouts, Restrukturierungen und Transaktionen mit notleidenden Krediten.
Tim verhandelt regelmäßig EPC-Verträge (Engineering, Procurement and Construction), Produktkaufverträge, Dienstleistungsverträge und Lieferverträge im Namen einer Vielzahl von Akteuren der Energiebranche, darunter Upstream-, Midstream- und Downstream-Unternehmen, Solarunternehmen und Hersteller von Wasserstoffelektrolyseuren. Darüber hinaus hat er Unternehmen bei der Gründung von Joint Ventures und bei der Aushandlung von Beteiligungsvereinbarungen, gemeinsamen Betriebsvereinbarungen, Farmouts, Bohrverträgen, Sammelvereinbarungen, Gasverarbeitungsvereinbarungen, Gas- und Rohöltransportvereinbarungen, Verträgen des North American Energy Standards Board (NAESB), Hedging-Transaktionen, Mineralpachtverträgen, gemeinsamen Entwicklungsvereinbarungen, Rahmenverträgen (MSAs), Kauf-, Liefer-, Stromkauf- und Tolling-Vereinbarungen vertreten.
Repräsentative Erfahrung
Öl und Gas
- Große Ölgesellschaft beim Kauf von Anteilen im Wert von 10,5 Mrd. US-Dollar von BHP Billiton, wobei die Ölgesellschaft sich bereit erklärte, im Wesentlichen alle Onshore-Öl- und Gasvorkommen von BHP Billiton in den USA zu erwerben.
- Energiekonzern – Verkauf von Anteilen an einer Offshore-Öl- und Gasplattform im Golf von Mexiko im Wert von 400 Millionen US-Dollar sowie Verhandlung einer verbesserten Tarifvereinbarung und damit verbundener vertraglicher Vereinbarungen.
- Ölkonzern – Tausch von Onshore-Öl- und Gasvorkommen gegen Anteile an einem Tiefseefeld im Golf von Mexiko.
- ~350 Millionen US-Dollar für den Kauf von ORRI in mehreren Offshore-Öl- und Gas-Pachtverträgen im Golf von Mexiko und damit verbundenen Vermögenswerten. Energiekonzern – Veräußerung von Öl- und Gas-Pachtverträgen und damit verbundenen Offshore-Infrastrukturen im Golf von Mexiko für ~5,5 Milliarden US-Dollar.
- Energiekonzern – Kauf/Tausch mehrerer Immobilien und Gründung von Joint Ventures in Eagle Ford Shale mit einem Gesamttransaktionswert von über 2 Mrd. US-Dollar.
- Verkauf von Produktionsanlagen und damit verbundenen Vermögenswerten in Osttexas, Louisiana und Michigan im Wert von 230 Millionen US-Dollar im Auftrag eines Private-Equity-Portfoliounternehmens.
- Verkauf der Upstream-Anlagen des Hugoton-Feldes und der dazugehörigen Midstream-Anlagen im Wert von 1,2 Mrd. US-Dollar.
- E&P-Unternehmen – Teilveräußerung von Haynesville-Shale-Liegenschaften im Wert von 27 Millionen US-Dollar und Abschluss einer Vereinbarung über die gemeinsame Erschließung.
- Private-Equity-finanziertes Immobilienentwicklungsunternehmen – Verhandlung eines Öl- und Gas-Pachtvertrags über ca. 15.000 Acres, einer Beteiligungsvereinbarung und anderer damit zusammenhängender Öl- und Gasverträge.
- Minderheitsinvestor/Ersatz-Managementteam bei Kapitalzuführung in notleidendes E&P-Unternehmen. Ölkonzern – Verkauf von Vermögenswerten im Permbecken im Wert von 3 Mrd. US-Dollar.
- Private-Equity-Investor – Kauf von vorrangigen Verbindlichkeiten eines börsennotierten, in Schwierigkeiten geratenen E&P-Kreditnehmers im Rahmen einer geplanten Restrukturierungs-/Sanierungstransaktion.
- Vertretung von nicht-amerikanischen Finanzinvestoren bei Transaktionen im Zusammenhang mit US-amerikanischen Öl- und Gasbeteiligungsvereinbarungen. Private-Equity-Investor – Verhandlung eines DIP-Kredits (Debtor-in-Possession) für ein E&P-Unternehmen und damit verbundene Rekapitalisierung und Restrukturierung nach Chapter 11.
- Ölkonzern – 1,75 Mrd. US-Dollar für den Erwerb von Öl- und Gasvorkommen im mittleren Kontinent.
- In Großbritannien börsennotiertes E&P-Unternehmen – Erwerb von Anteilen an einer Konzession in Kamerun.
- Private-Equity-Fonds – vorgeschlagene Umstrukturierung eines notleidenden E&P-Portfoliounternehmens mit Vermögenswerten in Colorado, Utah und Montana.
- Ölkonzern – Übernahme und gemeinsame Erschließung im Fayetteville Shale Play im Wert von 1,9 Mrd. US-Dollar. Internationales E&P-Unternehmen – Investition in ein stufenweises CO2-Flutungsprogramm und damit verbundene Übernahme von Anteilen am Ölfeld im Permbecken.
- Großes unabhängiges E&P-Unternehmen – Verhandlung von Transaktionen mit volumetrischer Produktionszahlung (VPP).
- Energie-Kreditgeber – Kreditvereinbarung mit West Texas E&P Company.
- Ölkonzern – Kauf von Öl- und Gasvermögenswerten im Wert von 400 Millionen US-Dollar und damit verbundene Auflösung eines Joint Ventures. Börsennotiertes E&P-Unternehmen – Investition in Höhe von 300 Millionen US-Dollar in inländische E&P-Immobilien und damit verbundene Vereinbarung über Registrierungsrechte.
- Eigenkapitalfonds eines Brokers/Händlers – Investition in eine Barnett-Shale-Bohrung und Verhandlung einer Optionsvereinbarung für mehrere Barnett-Bohrungen.
- Vermieter/Mieter – Beratung bei Mietvertragsverhandlungen in Bezug auf Immobilien in Texas, Kalifornien, Arkansas, Oklahoma und Pennsylvania.
- Börsennotiertes E&P-Unternehmen – Verhandlung einer Volumetric Production Payment (VPP)-Transaktion. Großes unabhängiges E&P-Unternehmen – Verkauf von E&P-Vermögenswerten im Wert von 800 Millionen US-Dollar.
- Privatunternehmen – Verkauf von Öl- und Gas-Vermögenswerten im Wert von 240 Millionen US-Dollar. Privatunternehmen – Verkauf von inländischen E&P-Vermögenswerten im Wert von 85 Millionen US-Dollar.
- Verschiedene nationale und internationale E&P-Unternehmen und Mineralienbesitzer – Verhandlung von Mineralpachtverträgen, Sammelvereinbarungen, gemeinsamen Betriebsvereinbarungen, seismischen Lizenzen, Vereinbarungen über Bereiche von gemeinsamem Interesse (AMI), Explorationsvereinbarungen, Beteiligungsvereinbarungen, Rahmenverträgen über Dienstleistungen (MSAs) und Farm-in-Vereinbarungen.
- Börsennotierte Energieunternehmen – Verhandlung von Beteiligungsvereinbarungen für Investitionen in Öl und Gas.
Mittlerer Bereich
- Verkauf der Gasaufbereitungsanlagen von Hugoton Field.
- Verhandlung eines langfristigen Gastransportvertrags und von Pipeline-Wartungsverträgen für ein Start-up-Unternehmen im Midstream-Bereich.
- Private-Equity-finanziertes Midstream-Startup – Verhandlung von Gasbeschaffungs- und Rohölkaufverträgen sowie Vereinbarungen zur Entwicklung/zum Ausbau der Infrastruktur.
- Midstream-MLP – Verhandlung zahlreicher Pipeline-Bauverträge, Rohrlieferverträge und verschiedener damit verbundener Verträge mit inländischen und internationalen Auftragnehmern/Lieferanten. Private-Equity-finanziertes Midstream-Unternehmen – Angebot für Anlagen und zugehörige Pipelines in Texas und Louisiana.
- Börsennotiertes Energieunternehmen – Verkauf einer innerstaatlichen Erdgas- und Erdgasflüssigkeitspipeline und des dazugehörigen Gasfördersystems im Wert von 265 Millionen US-Dollar.
- Technologieunternehmen – Verhandlung langfristiger Strom- und Erdgaslieferverträge für verschiedene Anlagen.
- Ölkonzern – Bau eines inländischen LNG-Terminals.
- Börsennotiertes Energieunternehmen – Verkauf von Gasspeicheranlagen im Wert von 180 Millionen US-Dollar.
- Energieunternehmen – Angebot für mehrere inländische und internationale Gasspeicheranlagen und damit verbundene Vermögenswerte. Chinesischer Rohrhersteller – erfolgreiche Beilegung eines Rechtsstreits mit einem in den USA ansässigen Rohrhändler.
Energie/Erneuerbare Energien
- Elektrizitätsgenossenschaft – Finanzierung in Höhe von 600 Millionen US-Dollar im Zusammenhang mit dem Bau eines Kohlekraftwerks.
- Internationales Unternehmen für erneuerbare Energien – Windprojekte in Texas, New Mexico und der Dominikanischen Republik.
- Internationales Energieunternehmen – Unterstützung bei der Entwicklung mehrerer Wind- und Solarenergieprojekte. Entwicklungsunternehmen – Entwicklung einer mit Petrolkoks befeuerten Kraftwerksanlage und eines dazugehörigen Terminals. Solarunternehmen – Verhandlung von EPC- und anderen Bauverträgen für verschiedene Solarprojekte.
- Elektrizitätsgenossenschaft – Erwerb einer Beteiligung an einem neuen, mit pulverisierter Kohle befeuerten Kraftwerk mit einer Leistung von ca. 900 Megawatt.
- Internationales Energieunternehmen – Erwerb eines Portfolios von Projekten im Bereich erneuerbare Energien. Energiekreditgeber – Projektfinanzierungskreditgeschäft mit einem mit Holzabfällen befeuerten Kraftwerk.
- Technologieunternehmen – Verhandlung langfristiger Strom- und Erdgaslieferverträge für verschiedene Anlagen.
- Elektrizitätsgenossenschaft – Angebot für Gaskraftwerk.
- Internationales Energieunternehmen – Bau von Meeresanlagen und zugehöriger Infrastruktur für ein lateinamerikanisches LNG-Exportprojekt.
- Interstate Pipeline Company – Verhandlung mehrerer Pipeline-Bauverträge, Verträge über den Kauf von Rohren und damit verbundene Vereinbarungen.
- Börsennotiertes Energieunternehmen – Umstrukturierung der Projektfinanzierung einer QF-Kraftwerksanlage.
- Börsennotiertes Energieunternehmen – Verkauf von Anteilen an einem qualifizierten Kraftwerksprojekt im Wert von 50 Millionen US-Dollar.
- Internationales Bauunternehmen – Verhandlung eines Vertrags über Planung, Beschaffung und Bau einer schwimmenden Kraftwerksanlage in der Karibik.
- Großes börsennotiertes Energieunternehmen – Umstrukturierung und Verkauf von Tochtergesellschaften in Lateinamerika und der Karibik mit Energieanlagen in mehreren Ländern.
- Großes börsennotiertes Energieunternehmen – Verkauf eines im Bau befindlichen kommerziellen Kraftwerks im Wert von 30 Millionen US-Dollar.
- Börsennotiertes Energieunternehmen – Umstrukturierung der synthetischen Leasingfinanzierung und damit verbundener Verkauf von Gasturbinen.
- Börsennotiertes Unternehmen – Entwicklung, Bau und Finanzierung einer Anlage zur Erzeugung von Strom und Dampf aus Brachflächen-Abwärme (QF).
- Kauf einer Dampfturbine und Vorbereitung des entsprechenden EPC-Vertrags.
- Kauf einer Gasturbine und zugehöriger EPC-Vertrag für ein Kraftwerk in der Karibik.
- Energieunternehmen – Verhandlung eines EPC-Vertrags für die Installation einer Vorrichtung zur Schadstoffbekämpfung in einem Kohlekraftwerk.
- Verschiedene Energieversorgungsunternehmen – Verhandlung von Stromabnahmeverträgen, Betriebs- und Wartungsverträgen, langfristigen Dienstleistungsverträgen und damit verbundenen Vereinbarungen.
Unternehmensfinanzierung
- Vertretung eines Kreditgebers bei der Projektfinanzierung für den Eigentümer einer Anlage zur Erzeugung erneuerbarer Energien.
- Vertretung eines Private-Equity-Portfoliounternehmens bei der Verhandlung mehrerer Kreditfazilitäten (Gesamtwert ca. 80 Mio. US-Dollar) im Zusammenhang mit dem Bau und der Erweiterung von Produktionsstätten.
- Vertretung des Miteigentümers des Projekts im Zusammenhang mit einer Anleihetransaktion im Wert von rund 600 Millionen US-Dollar für den Bau eines Kohlekraftwerks.
- Vertretung eines gewerblichen Bauträgers bei der Verhandlung einer Baukreditfazilität in Höhe von 25 Millionen US-Dollar.
- Vertretung eines Kreditgebers bei einer Kreditfazilität in Höhe von rund 50 Millionen US-Dollar im Zusammenhang mit der Erschließung von E&P-Liegenschaften im Permbecken.
- Vertretung eines Private-Equity-Portfoliounternehmens bei Verhandlungen über einen Baukredit im Zusammenhang mit dem Bau und der Entwicklung einer Fracking-Sand-Anlage.
Chemie und Raffinerie
- Entwurf und Verhandlung eines EPC-Vertrags für ein Projekt zur Erweiterung einer Fraktionierungsanlage in Texas. Entwurf und Verhandlung von Bauverträgen und Nebenverträgen, einschließlich Ingenieurverträgen, MSAs, Wegerechts- und Flächennutzungsverträgen, im Zusammenhang mit einem LPG-Exportterminalprojekt. Entwurf und Verhandlung von Dokumenten im Zusammenhang mit der Entwicklung von Lagereinrichtungen für reine NGL-Produkte.
- Verhandlung eines Handels- und Lagervertrags zwischen einem Rohstoffhändler und einer Raffinerie. Asphaltraffinerie – Verhandlung von Änderungen des Docknutzungsvertrags und damit verbundener Verträge, um den Bau und die Entwicklung eines auf Eagle Ford Shale ausgerichteten Ölterminals zu ermöglichen.
- Private-Equity-Fonds – Angebot für eine Raffinerie in der Karibik und Verhandlung der Dokumentation im Zusammenhang mit dem Bau von Terminalanlagen und anderen Verbesserungen an dieser Raffinerie.
- Internationales Energieunternehmen – Modernisierung und Erweiterung einer US-amerikanischen Ölraffinerie.
- Internationales Chemieunternehmen – US-amerikanischer Teil des Verkaufs des Katalysatorengeschäfts im Wert von rund 800 Millionen US-Dollar.
- Privat geführter Chemikalienhändler – Gründung eines Joint Ventures im Wert von 45 Millionen US-Dollar und Erwerb von Vermögenswerten für die Geschäftstätigkeit in den Vereinigten Staaten und Kanada.
Andere
- Managementteam eines E&P-Unternehmens – Vertretung des Managementteams eines durch Private Equity finanzierten E&P-Unternehmens bei einer erfolgreichen Cash-Out-Transaktion, bei der das Management eine erhebliche Barauszahlung und Eigentumsanteile an verschiedenen Portfoliounternehmen erhielt.
- Private-Equity-Fonds – Vertretung des Managementteams bei Verhandlungen mit Kommanditisten hinsichtlich der Kontrolle über den Fonds und der Schaffung eines neuen Anreizvergütungsprogramms.
- Pipeline-Auftragnehmer – Verhandlung eines Betriebsmittelkredits.
- Zahlreiche internationale und nationale Unternehmen – Verhandlung langfristiger Kauf- und Verkaufsverträge für verschiedene Rohstoffe, darunter Rohöl, Erdgas, Salz, Zellstoff, Ammoniak, Gas und Stahl. Risikokapitalgeber – Vorzugsaktieninvestition der Serie A in ein Start-up-Unternehmen, das Anwendungen für Twitter entwickelt.
- Vertretung des Bauträgers in laufenden Verhandlungen mit dem Grundstückseigentümer über den Abschluss eines Pore Space-Pachtvertrags.
Auszeichnungen und Anerkennungen
- Die besten Anwälte Amerikas®– Gesellschaftsrecht (2021–2024)
- Houston Business Journal’s Who’s Who in Energy (2012, 2016)
- Magazin „H Texas “: „Houston’s Top Lawyers“ – Fusionen und Übernahmen (2011)
- Texas Rising Stars – Energie und natürliche Ressourcen (2006)
- Beste Note, Anwaltsprüfung in Texas (Februar 2000)
Zugehörigkeiten
- Anwaltskammer von Texas
- Mitglied, Sektion für Öl-, Gas- und Energieressourcenrecht
- Die Anwaltskammer von Missouri
- Anwaltskammer von Houston
- Mitglied, Sektion Öl-, Gas- und Mineralrecht
- Mitglied, Sektion Baurecht
- Verband internationaler Erdölverhandler
- Mitglied des Ausschusses für die Ausarbeitung von Term Sheets
- Mitglied des Ausschusses für die Ausarbeitung von Vertraulichkeitsvereinbarungen
- Rocky Mountain Mineralrechtsstiftung
Präsentationen und Veröffentlichungen
- Moderator, „Die Rolle der Gasstromerzeugung in der Energiewende“, Infocast Projects & Money Conference (Januar 2022)
Tim Spear spricht im Podcast über Trends im Energiesektor
Infocast CCS/Dekarbonisierung Projektentwicklung, Finanzierung und Investitionsgipfel
Foley-Anwälte werden in den 2024 Best Lawyers in America aufgeführt
Foley-Anwälte in den 2023 Best Lawyers in America aufgenommen