El Tribunal Supremo de Texas restringe la causa de acción por «opresión de los accionistas»
El 20 de junio de 2014, el Tribunal Supremo de Texas emitió su dictamen escrito en el caso Ritchie contra Rupe, n.º 11-0447, en el que sostenía que (1) Texas no reconoce una causa de acción de derecho consuetudinario por «opresión de los accionistas minoritarios» y (2) el nombramiento de un administrador judicial rehabilitador es el único recurso para las acciones opresivas de la dirección de la empresa.
Ann Caldwell Rupe, accionista minoritaria de una sociedad anónima cerrada, interpuso una demanda contra los accionistas mayoritarios, alegando incumplimiento del deber fiduciario y conducta opresiva, y solicitando el nombramiento de un administrador judicial para liquidar la sociedad. En el juicio, el jurado falló a favor de la Sra. Rupe en prácticamente todas sus reclamaciones y determinó que el valor razonable de las acciones de la Sra. Rupe era de 7,3 millones de dólares. El tribunal de primera instancia consideró que era probable que la supuesta conducta opresiva continuara y que la solución más equitativa era exigir a la sociedad que rescatara las acciones de la Sra. Rupe. El tribunal de apelación confirmó la existencia de conducta opresiva, pero concluyó que el tribunal de primera instancia había cometido un error al instruir al jurado para que no descontara el valor de las acciones de la Sra. Rupe por la falta de comerciabilidad y control.
El Tribunal Supremo revocó y remitió el caso. La opinión del Tribunal Supremo sostiene que el Código de Organizaciones Empresariales de Texas 11.404 crea una única causa de acción con un único recurso: una acción para el nombramiento de un administrador judicial rehabilitador. Al sostener esto, el Tribunal limita la capacidad de los accionistas minoritarios de utilizar la amenaza de una compra ordenada por el tribunal para obtener un valor injustificado de los accionistas mayoritarios. Sin una causa de acción de derecho consuetudinario, los accionistas están limitados a los confines del Código de Organizaciones Empresariales de Texas 11.404(a)(1). Si bien la ley permite el nombramiento de un administrador judicial en respuesta a una conducta «opresiva», el Tribunal también sostuvo que «opresivo» en este contexto significa los casos en los que la mayoría abusa de su autoridad con la intención de perjudicar los intereses de uno o más accionistas de una manera que no se ajusta al ejercicio honesto de su criterio empresarial. Se trata de una definición mucho más restrictiva que la aplicada en anteriores decisiones de los tribunales de apelación.
Para obtener más información, póngase en contacto con Todd A. Murray, socio de Gardere Trial ([email protected] o 214.999.4862).
