Todas las cosas buenas tienen su fin. Así es en la vida y así es en los negocios. Con el tiempo, todas las relaciones comerciales, incluidas las relaciones de fabricación, llegan a su fin. Algunas relaciones terminan sin más, ya que ambas partes están contentas de seguir adelante y destinar sus recursos a otros fines. Sin embargo, lo más habitual es que el final de una relación comercial sea un asunto amargo en el que una de las partes (o ambas) se sienta agraviada o tratada de forma injusta.
El fin de una relación comercial es un punto de inflexión que puede suponer un riesgo significativo para los fabricantes si no se gestiona adecuadamente. La rescisión en sí misma puede considerarse inadecuada. Incluso si la parte que no rescinde acepta a regañadientes que la relación está terminando, es probable que surjan otras reclamaciones. Las disputas que, de otro modo, podrían haberse resuelto negociando las condiciones comerciales futuras, o que se habrían suprimido porque los beneficios de la relación superaban a la reclamación, pueden desembocar en litigios cuando las partes ya no se preocupan por preservar la relación. En el caso de relaciones que implican cantidades significativas de propiedad intelectual, la terminación de una relación a menudo conduce a una disputa sobre quién es el propietario de qué partes del pastel de la propiedad intelectual. En el mundo de la fabricación, el fin de una relación puede dar lugar a reclamaciones por parte del proveedor que busca el reembolso de los gastos de capital no amortizados y el pago por su trabajo en curso.
Existe un riesgo al poner fin a una relación comercial, independientemente de la fase en la que se encuentren las partes. Una relación potencial que se rompe antes de que las partes lleguen a un acuerdo sobre todas las condiciones necesarias puede dar lugar a un litigio con la misma probabilidad que el fin de un contrato de suministro de siete años.
Los riesgos que existen al poner fin a una relación comercial son tan numerosos y variados como las propias relaciones. Sin embargo, hay medidas que un fabricante puede tomar para mitigar los riesgos que conlleva la terminación de una relación comercial.
Establezca las reglas básicas desde el principio
Quizás el paso más importante que puede dar un fabricante para mitigar los riesgos que conlleva poner fin a una relación comercial es acordar por escrito las reglas básicas de la relación. Las partes que deseen entablar una relación comercial, ya sea un acuerdo de suministro, un acuerdo de distribución o una relación de desarrollo conjunto, deben asegurarse de que están de acuerdo con los términos de la relación y, a continuación, documentar dichos términos en el contrato. Por ejemplo, las partes deben acordar desde el principio la duración del contrato. ¿Habrá renovaciones automáticas? ¿Tendrá una de las partes o ambas el derecho a rescindir el contrato antes de tiempo? ¿En qué condiciones? Si el contrato se rescinde antes de tiempo, ¿cuáles son los derechos y responsabilidades respectivos de las partes?
Siga el contrato
El punto de partida para cualquier fabricante que esté pensando en poner fin a una relación comercial debe ser revisar los contratos existentes entre las partes para asegurarse de que cumple con todos los requisitos contractuales. Como cuestión preliminar, ¿permite el contrato la rescisión? Incluso si el contrato permite la rescisión, ¿qué requisitos se aplican? ¿Qué forma debe adoptar la notificación de rescisión y dónde debe enviarse? Si la rescisión se realiza en respuesta a un incumplimiento sustancial, ¿el contrato exige una notificación y la oportunidad de subsanar el supuesto incumplimiento? Incluso en los casos en que un fabricante simplemente tiene la intención de no renovar un contrato cuando expire, es importante revisar el contrato para evitar posibles inconvenientes. Por ejemplo, algunos contratos se renuevan automáticamente a menos que se notifique con suficiente antelación que una de las partes no desea renovar el contrato.
Conozca las leyes aplicables
En algunos sectores o circunstancias, sobre todo en el caso de los acuerdos de franquicia o distribución, los fabricantes deben considerar si existen leyes u otras normas gubernamentales que afecten a su capacidad para rescindir una relación. El impacto de estos regímenes legales puede abarcar desde la mera imposición de determinados requisitos de notificación hasta la prohibición de la rescisión o la no renovación sin causa justificada. En algunos casos, las leyes pueden utilizarse en beneficio de la parte que desea rescindir un contrato. Por ejemplo, en el caso de los contratos de venta de bienes, el Código Comercial Uniforme, que ha sido adoptado en los 50 estados, permite a una parte que tenga motivos para preocuparse por el cumplimiento de la otra parte solicitar «garantías adecuadas» de cumplimiento y, a menos que se proporcionen dichas garantías, rescindir el contrato sin tener que esperar a que se produzca un incumplimiento real por parte de la otra parte.
Exponer claramente todos los motivos legítimos para el despido.
En los casos en que un fabricante desee cancelar o rescindir un contrato debido a un incumplimiento por parte de la otra parte, o a dudas sobre la capacidad de esta para cumplirlo, es importante documentar las preocupaciones del fabricante y notificar el supuesto incumplimiento. Incluso cuando un fabricante cree que tiene derecho a rescindir «por conveniencia» o basándose en una notificación por escrito, la parte que considere que tiene derecho a reclamar por un supuesto incumplimiento debe identificar dicho incumplimiento como motivo adicional para cancelar el contrato. Por lo general, dichos avisos deben incluir todos los motivos de buena fe para reclamar el incumplimiento. En algunos casos, una parte que no notifique un supuesto incumplimiento puede verse limitada por la ley o por el propio contrato a basarse en el incumplimiento como motivo de rescisión. Lo contrario también es cierto. Un fabricante que desee rescindir un contrato en respuesta a un incumplimiento no debe renunciar a invocar las disposiciones que permiten la rescisión anticipada por otros motivos. Incluso si un contrato no exige una notificación por escrito, cualquier notificación relacionada con el fin de una relación o un supuesto incumplimiento debe realizarse por escrito.
Poner fin a una relación comercial, independientemente de su duración, conlleva riesgos. Sin embargo, siguiendo estas estrategias básicas y planificando con antelación, los fabricantes pueden evitar, o al menos mitigar, muchos de estos riesgos.
