Disputas sobre los precios en la cadena de suministro del sector automovilístico durante la COVID-19
Este artículo apareció originalmente en Law360 y se reproduce aquí con permiso.
Decir que la COVID-19 ha causado estragos en las cadenas de suministro del sector automovilístico este año puede ser quedarse corto. Con una parte importante de sus cadenas de suministro ubicadas en China, los proveedores automovilísticos y sus clientes tuvieron que hacer frente a importantes retos incluso antes de que la COVID-19 paralizara la fabricación de automóviles en Estados Unidos en marzo.
Aunque la producción se ha reanudado, los proveedores deben hacer frente a una serie de nuevos retos multifacéticos que están afectando a su estructura de costes. Las medidas de salud y seguridad para proteger a los trabajadores han añadido nuevos costes, mientras que el distanciamiento social, la limpieza adicional y los requisitos de ocupación máxima pueden dar lugar a una restricción de la capacidad de producción.
Muchos proveedores están observando una disminución significativa de la demanda global de sus clientes, lo que, aunque podría ser beneficioso a corto plazo, ya que los proveedores reinician sus operaciones, podría tener un impacto significativo en la rentabilidad y la recuperación de las inversiones de capital si continúa a largo plazo. Todos estos factores se han combinado para crear importantes problemas de precios para muchas empresas.
Algunos programas, que pueden haber tenido un gran volumen y precios favorables, se encuentran de repente en una situación difícil. Otros programas que pueden haber sido problemáticos antes del impacto de la COVID-19 ahora parecen exponencialmente peores.
En este contexto, muchos proveedores del sector automovilístico están recibiendo demandas de su propia cadena de suministro para que revisen los precios. Es posible que algunos estén realizando, o preparándose para realizar, solicitudes similares a sus propios clientes. Aunque muchas de estas disputas se resuelven de forma amistosa mediante conversaciones comerciales, tienen el potencial de destruir relaciones duraderas y causar más trastornos en la cadena de suministro.
Al igual que ha ocurrido con otros acontecimientos importantes en los últimos años (por ejemplo, los aranceles y otras cuestiones relacionadas con la guerra comercial), el hecho de que un acontecimiento externo haya provocado un aumento de los costes o una disminución de los volúmenes no da automáticamente derecho al proveedor a aplicar nuevos precios. Cualquier solicitud de este tipo depende de los derechos de las partes en virtud de su contrato concreto y de las circunstancias particulares de cada situación.
Aunque el impacto de la COVID-19 puede ser mayor y más amplio que el de otras crisis sistémicas de las últimas décadas, los principios jurídicos en cuestión siguen siendo en gran medida los mismos. Este artículo ofrece un resumen de algunas de las cuestiones clave que tanto los compradores como los vendedores deben tener en cuenta al abordar las cuestiones relacionadas con los precios.
Fuerza mayor e imposibilidad comercial
Durante las fases iniciales de la COVID-19, muchos proveedores del sector automovilístico se vieron involucrados en declaraciones de fuerza mayor e imposibilidad comercial en virtud del artículo 2-615 del Código Comercial Uniforme.En muchos casos, las empresas se han visto en ambos lados de la división, ya que probablemente recibieron notificaciones de sus proveedores al tiempo que enviaban sus propias notificaciones a los clientes. Muchos proveedores están intentando ahora, de forma implícita o explícita, invocar estas mismas doctrinas para justificar un aumento de precios u otras exigencias comerciales.
Aunque su funcionamiento es algo diferente, tanto la doctrina de la fuerza mayor como la de la imposibilidad comercial exigen, en general, que la parte que puede cumplir sus obligaciones contractuales lo haga, incluso si dichas obligaciones se han vuelto más difíciles o más onerosas. El mero aumento de los costes no suele justificar el incumplimiento ni permitir un ajuste de precios.
Precios contractuales
Una de las primeras y más básicas cuestiones que debe considerar una parte es si el contrato incluye un precio fijo. La mayoría de los contratos, a primera vista, establecen un precio fijo específico. Sin embargo, no es raro que los contratos incluyan cláusulas que permiten, o incluso exigen, cambios en el precio en determinadas circunstancias.A menudo, los documentos del vendedor incluyen el derecho a aumentar los precios, mientras que los documentos del comprador establecen que los precios son fijos y no están sujetos a cambios, lo que obliga a las partes a realizar un análisis de «batalla de formularios» para determinar qué exige realmente el contrato en materia de precios. En este ámbito, cabe destacar las disposiciones que pueden permitir negociaciones o solicitudes periódicas en relación con el precio, sin imponer al comprador la obligación específica de aceptar los precios revisados.
Si bien estas disposiciones suelen tener una utilidad limitada para el vendedor —a diferencia, por ejemplo, del aumento de los costes de mano de obra y materias primas—, puede resultar más difícil para los compradores caracterizar las cargas impuestas por la COVID-19 como del tipo que los vendedores deberían haber considerado y asumido el riesgo. Aunque no sea vinculante, una disposición que permita negociaciones periódicas sobre los precios sigue estando sujeta al requisito general establecido en la sección 1-203 del Código Comercial Uniforme, según el cual todo contrato «impone la obligación de actuar de buena fe en su ejecución y cumplimiento».
Aunque aún está por ver cómo tratarán estos asuntos los tribunales, las empresas deben tener cuidado a la hora de rechazar una solicitud de ajuste de precios en virtud de una cláusula de revisión de precios no vinculante sin antes examinarla y considerarla adecuadamente.
Duración del contrato
Además del precio, las partes deben tener en cuenta la duración del contrato. En otras palabras, si el contrato exige el suministro a un precio fijo, ¿durante cuánto tiempo está el proveedor obligado a cumplir esta obligación?Si el contrato no incluye un plazo específico, probablemente se considerará un contrato de duración indefinida. Según la sección 2-309 del Código Comercial Uniforme, un contrato de duración indefinida puede ser rescindido por cualquiera de las partes previa notificación razonable. Aunque lo que constituye una «notificación razonable» puede ser objeto de debate, la posibilidad de rescindir un contrato de duración indefinida ofrece a los proveedores la posibilidad de rescindir el acuerdo actual y exigir precios más altos en cualquier nuevo acuerdo.
Vencimiento del contrato
Suponiendo que el contrato no sea de duración indefinida, ¿cuándo expira? Si el contrato en cuestión expira en un futuro próximo, el vendedor podría aprovechar su derecho a negarse a prorrogarlo para aumentar los precios.Por el contrario, un comprador que sabe que su vendedor no está satisfecho con el acuerdo actual y que es poco probable que renueve el contrato, debe asegurarse de contar con un plan de contingencia.
Derechos u obligaciones de renovación
Como corolario a la comprensión de la fecha de vencimiento del contrato, las partes deben considerar cualquier disposición en virtud de la cual se pueda renovar un contrato, así como cualquier requisito relacionado. Por ejemplo, un contrato puede renovarse automáticamente a menos que una de las partes notifique formalmente por escrito que no renovará el acuerdo.Muchos contratos también otorgan a una de las partes —normalmente al comprador— cierta facultad para renovar unilateralmente el plazo. Tanto los compradores como los vendedores deben conocer estas condiciones y asegurarse de que cumplen con cualquier requisito de notificación u otros requisitos.
Si no se notifica que una parte no renovará el contrato, esta podría quedar vinculada a un contrato que, de otro modo, habría expirado, y por lo tanto perdería la posibilidad de exigir un precio diferente para cualquier nuevo contrato.
Por el contrario, una parte que desee mantener los precios actuales puede perder esa capacidad si no toma las medidas necesarias para renovar el acuerdo.
Rescisión anticipada
Aunque un contrato no esté a punto de expirar, las partes deben conocer los derechos que tienen para rescindirlo antes de su vencimiento natural. En la cadena de suministro de la industria manufacturera, los derechos de rescisión por conveniencia suelen estar limitados al comprador.Sin embargo, no es raro que los contratos incluyan un derecho mutuo de rescisión previa notificación con un plazo determinado. Tras la rescisión de un contrato vigente, las partes suelen tener libertad para exigir nuevos precios como condición para celebrar un nuevo acuerdo.
Cantidades especificadas
Según la sección 2-201 del Código Comercial Uniforme, un contrato de venta de mercancías no puede ejecutarse más allá de la cantidad de mercancías especificada por escrito. Por ejemplo, si un contrato especifica que se trata de cinco artículos, el comprador no puede obligar al vendedor a suministrar 10 artículos, del mismo modo que el vendedor no puede obligar al comprador a comprar 10.La cantidad puede medirse según los requisitos del comprador o según la producción del vendedor. Sin embargo, cuando un contrato no contiene ninguna cláusula sobre la cantidad, no se puede exigir al vendedor que realice más envíos ni al comprador que realice más compras.
Otras consideraciones comerciales
Por último, independientemente de sus respectivos derechos contractuales, los compradores y vendedores deben tener cuidado de considerar el panorama completo de su relación y todas las demás consideraciones comerciales que estén involucradas.Por ejemplo, un vendedor que consigue un aumento de precio por valor de varios cientos de miles de dólares puede haber ganado la batalla, pero perderá la guerra si, al hacerlo, enfada tanto a un cliente clave que pierde millones de dólares en futuros negocios. Del mismo modo, un comprador que consigue mantener los precios puede encontrarse con que el proveedor no está interesado en aceptar nuevos negocios del cliente, lo que se traduce en una menor competencia para futuros programas, lo que puede dar lugar a precios más altos.
Si bien todas las disputas deben abordarse a la luz de los contratos y circunstancias específicos involucrados, las cuestiones abordadas anteriormente representan algunas de las consideraciones más importantes que son comunes a la mayoría de las disputas sobre precios.
Aunque la COVID-19 ha creado una nueva serie de retos tanto para compradores como para vendedores, los parámetros legales que rodean cualquier disputa sobre las demandas de nuevos precios siguen siendo muy similares a los que existían en el pasado. Los compradores y vendedores deben tener en cuenta estas cuestiones como parte de su estrategia para solicitar o oponerse a cualquier cambio de precio solicitado debido al impacto de la COVID-19.
