El director ejecutivo y director de cumplimiento, con doble función, fue nombrado individualmente en el acuerdo de la SEC por infracciones de cumplimiento.

El 5 de diciembre de 2022, la SEC presentó una demanda contra la empresa de asesoría de inversiones Two Point Capital Management Inc. (la Empresa) y su director ejecutivo, que también ocupó el cargo de director de cumplimiento normativo de la Empresa hasta febrero de 2021 (director ejecutivo/director de cumplimiento normativo de TPCM). La Firma y el CEO/CCO de TPCM acordaron pagar 100 000 dólares en total para resolver el asunto, y la SEC acusó individualmente al CEO/CCO de TPCM por causar las infracciones de la Firma.

La SEC alegó que la empresa no cumplió los requisitos de la sección 206(4) de la Ley de Asesores de Inversión de 1940 (Ley de Asesores) y la norma 206(4)-7 de la misma al no adoptar e implementar políticas y procedimientos de cumplimiento adecuados. En concreto, la empresa utilizó un manual de cumplimiento publicado por una organización profesional del sector sin adaptarlo a su base de clientes ni a su actividad de asesoramiento en materia de inversiones, no impartió formación en materia de cumplimiento y, al menos desde 2012 hasta 2021, no llevó a cabo revisiones anuales de su programa de cumplimiento.

La SEC también alegó que la empresa infringió la sección 204A de la Ley de Asesores y la norma 204A-1 de la misma al no establecer, mantener y aplicar un código ético por escrito que contuviera determinadas disposiciones necesarias, entre las que se incluían el requisito de cumplir con las leyes federales aplicables en materia de valores y de informar sobre las infracciones del código ético, así como el requisito de que el personal seleccionado informara y el asesor de inversiones revisara las transacciones y las carteras de valores.¹Según la SEC, el código de ética escrito de la empresa se adoptó íntegramente del código de ética de una organización profesional, sin añadir ninguna de las disposiciones mencionadas anteriormente.

Sin embargo, la empresa recibió reconocimiento por nombrar a un nuevo director de cumplimiento normativo y contratar a una empresa externa de consultoría en materia de cumplimiento normativo.

Este acuerdo y los cargos individuales proporcionan varios recordatorios importantes. En primer lugar, la SEC, cuando lo considere oportuno, investigará y acusará a los profesionales del cumplimiento normativo y, si lo considera conveniente, los nombrará individualmente. En segundo lugar, el director de cumplimiento normativo (CCO), que desempeña múltiples funciones, puede correr un mayor riesgo de ser objeto de escrutinio por parte de la SEC. Por último, a medida que las empresas evolucionan, deben dedicar los recursos adecuados a la función del CCO y a las funciones de cumplimiento normativo, incluida la utilización de recursos externos cuando sea conveniente.