Alteraciones y oportunidades a corto plazo en el sector de suministros de automoción

La disrupción en la industria automotriz parece ser una fuerza casi constante en la actualidad. La cadena de suministro automotriz sigue sufriendo los efectos secundarios de la pandemia (incluida la escasez de materias primas y el aumento de los costes laborales), la reducción de los volúmenes, las interrupciones y reinicios en los pedidos de producción de los fabricantes de equipos originales y el aumento de los tipos de interés. A pesar de ello, los fabricantes de automóviles siguen registrando beneficios crecientes. Estos factores afectan especialmente a los proveedores del sector automovilístico, ya que muchos de ellos se enfrentan a una reducción de los márgenes, y algunos incluso se han visto obligados a acogerse al Capítulo 11 de la ley de quiebras. Este artículo le ayudará a comprender los principales factores disruptivos a los que se enfrentan los fabricantes a corto plazo y le proporcionará consejos prácticos para sobrevivir (o incluso prosperar) ante lo que los abogados especializados en automoción de Foley prevén para el futuro.

1. Más proveedores del sector automovilístico sufrirán dificultades financieras, pero estas crearán posibles oportunidades de crecimiento a través de adquisiciones.

Los prestamistas que anteriormente concedían prórrogas de crédito y moratorias en caso de impago están haciendo valer cada vez más sus derechos y recursos en caso de impagos nuevos o continuados por parte de proveedores del sector automovilístico con dificultades financieras. Las líneas de crédito con tipos de interés variables se han vuelto más onerosas y a las empresas les resulta mucho más difícil refinanciarse para salir de un problema de vencimiento de préstamos o de flujo de caja. Además, debido a las diversas presiones financieras a las que se enfrentan, la industria automovilística está experimentando un aumento de los proveedores que están considerando o han decidido liquidar. Mientras tanto, los fabricantes de equipos originales prevén un aumento de las ventas de vehículos para satisfacer la demanda acumulada, por lo que la capacidad de producción en muchas partes de la cadena de suministro automovilística sigue siendo muy codiciada. 

Los problemas de flujo de caja, crédito y disminución de la rentabilidad a los que se enfrentan las empresas proveedoras de automóviles prestatarias pueden dar lugar a oportunidades para adquirirlas (o la deuda de sus prestamistas) a valoraciones reducidas. Aunque estas operaciones pueden parecer difíciles de conseguir, los inversores astutos harán bien en considerar tanto las adquisicionesextrajudicialescomo las adquisicionespor quiebrade las empresas en dificultades que se encuentran bajo presión debido a la situación actual.  Existen estrategias y tácticas legales para estructurar y ejecutar estas transacciones con el fin de reducir los riesgos que, de otro modo, podrían existir tanto para el vendedor (y su dirección) como para el comprador. A continuación se ofrece una visión general de las estrategias fundamentales para llevar a cabo adquisiciones fuera de un proceso judicial y en caso de quiebra, con algunas ventajas e inconvenientes clave.

Adquisición extrajudicial

• A menudo estructurado como una operación normal de compraventa de activos.
• La diligencia debida es aún más importante para comprender y, en la medida de lo posible, evitar y abordar de forma creativa las posibles responsabilidades.
• Especifique las obligaciones asumidas y las obligaciones excluidas.
• Incluya indemnización y depósito en garantía siempre que sea posible (pero es posible que el vendedor no pueda cumplir con la indemnización).
• Las negociaciones con los grupos de acreedores pueden reducir la exposición.

Ventajas:

• Rápido, sin necesidad de aprobaciones judiciales.
• Más económico que un proceso judicial.
• En ocasiones, el comprador puede obtener un mayor control/certeza y protecciones de compra que en un proceso judicial.
• Puede obtener las protecciones tradicionales de fusiones y adquisiciones (por ejemplo, depósito en garantía, seguro de representación y garantía, indemnización).
• Normalmente no requiere una subasta con pujas competitivas.
• Potencialmente favorable para las relaciones con los clientes/proveedores (sujeto a las condiciones del contrato).

Contras:

• No se pueden «seleccionar» contratos tan fácilmente como en una quiebra.
• No se puede obligar a los acreedores que no dan su consentimiento (por ejemplo, los prestamistas) a prestar apoyo ni a comprometerse.
• Riesgo de posible responsabilidad del sucesor (frente a la venta «libre de cargas» en caso de quiebra).
• Se necesita el consentimiento de los accionistas.
• Riesgo de transferencia fraudulenta cuando el vendedor no recibe un valor razonablemente equivalente/justo mientras se encuentra en situación de insolvencia, pero tenga en cuenta estas protecciones:
• Proceso de venta en condiciones de mercado con el consentimiento de las partes clave.
• Opinión de valoración.
• Estructura mediante una ejecución hipotecaria amistosa/venta en virtud del artículo 9.

Quiebra 363 Venta

• Los compradores suelen tratar de evitar posibles responsabilidades sucesorias y otros riesgos, y exigen que la venta se realice en virtud del Capítulo 11 para maximizar las protecciones y los derechos del comprador.
• El artículo 363 del Código de Quiebras permite al deudor vender la práctica totalidad de sus activos si lo respalda un criterio empresarial razonable, libres de gravámenes, reclamaciones y cargas.
• El artículo 365 del Código de Quiebras permite al deudor asumir y ceder, o rechazar, determinados contratos y arrendamientos no vencidos, sin perjuicio de las restricciones de cesión previstas en dichos contratos.
• Tras la declaración de quiebra, se produce la «suspensión automática», que protege los activos del vendedor frente a los intentos de cobro de los acreedores y las rescisiones de contratos, con el fin de permitir que se lleve a cabo la transacción.

Ventajas:

• La venta aprobada por el tribunal está «libre y exenta» de responsabilidades y el balance general está limpio.
• No se requiere la aprobación de los accionistas.
• Elimina el riesgo de transferencias fraudulentas.
• Mayor protección frente a la responsabilidad del sucesor.
• Los contratos pueden seleccionarse cuidadosamente y descartarse los que no convienen, independientemente del consentimiento.
• Rápido (las ventas pueden aprobarse en un plazo de 30 a 60 días tras la declaración de quiebra).
• Cierre probable independientemente de los acreedores que se opongan.
• El comprador puede obtener las ventajas de un «stalking horse»: mayor información, protecciones de la oferta para protegerse y mejorar las perspectivas de compra (por ejemplo, indemnización por ruptura y reembolso de gastos, y aumento de la oferta en la misma cuantía), incrementos mínimos de la oferta y plazos ajustados para la venta.
• Táctica: si el comprador posee deuda garantizada, puede realizar una oferta de crédito para obtener un mayor control.

Contras:

• La venta se realizará al «mejor postor»; por lo general, se requiere una subasta y, a pesar de las ventajas del stalking horse, el proceso de comercialización puede dar lugar a un postor ganador alternativo.
• El prestamista garantizado puede pujar con su deuda para fijar el precio mínimo.
• Más caro que una adquisición extrajudicial.
• El comité de acreedores no garantizados designado en el Capítulo 11 puede retrasar la venta y tratar de obtener más valor.
• La compra se realiza «tal cual»: depósito reducido/sin indemnización.

2. El aumento del número de proveedores del sector automovilístico con dificultades financieras supondrá una amenaza para la continuidad del suministro y para los pagos de los clientes. 

La tormenta perfecta de factores extraordinarios que crean condiciones de dificultades financieras en toda la cadena de suministro del sector automovilístico aumenta el riesgo de que algunas empresas incumplan, o amenacen con incumplir, sus contratos de suministro de bienes o servicios, o de pago de los mismos.  Además, algunos proveedores se verán afectados por la transición de los vehículos con motor de combustión interna (ICE) a los vehículos eléctricos. No todos estos proveedores tendrán la solidez financiera necesaria para sobrevivir en este entorno. Sin embargo, algunos de ellos pueden poseer tecnología que resulte valiosa para empresas más saneadas y con mayor financiación, que podrían adquirirla o licenciarla de forma oportunista para su uso futuro.

Desde la perspectiva de un proveedor con dificultades financieras, existen posibles oportunidades para recuperar los costes. Aunque los costes siguen aumentando, los proveedores que solicitan a sus clientes la recuperación de los costes y que respaldan su solicitud con datos transparentes y exhaustivos tienen más probabilidades de obtener el apoyo de sus clientes. Esto puede traducirse en un aumento de los precios, pagos únicos, resolución de disputas y problemas comerciales, o negocios más rentables en el futuro. Estas negociaciones pueden consolidar el futuro de un proveedor que, de otro modo, se encontraría en dificultades financieras, y reforzar las relaciones a largo plazo dentro de la cadena de suministro para maximizar el valor. Además, si los proveedores pertenecen al sector de los vehículos eléctricos y autónomos, cada vez son más frecuentes las subvenciones federales para apoyar a esta nueva parte de la industria, como las concedidas por el Departamento de Energía en 2023 para apoyar la fabricación de baterías para vehículos eléctricos en Estados Unidos.

Más allá de la recuperación de costes o las subvenciones para proveedores, existen estrategias fundamentales para mitigar los riesgos de la cadena de suministro y reforzar la probabilidad de que los proveedores en dificultades sigan cumpliendo sus obligaciones con su empresa y que los clientes en dificultades sigan pagando a su empresa por los bienes o servicios. Para obtener una explicación detallada de dichas estrategias, haga clic aquí.  

Los abogados especializados en automoción de Foley que se centran en proveedores con dificultades financieras pueden ayudarle a reducir los riesgos y maximizar las oportunidades en un mercado difícil.