Aplicación de la delegación arbitral en el Noveno Circuito

El 5 de diciembre de 2023, el Noveno Circuito en Bielski, et al. v. Coinbase, Inc., No. 22-15566 (9.º Cir. 2023) concluyó que los tribunales federales pueden considerar el acuerdo de las partes en su conjunto a la hora de determinar si la cláusula de delegación de un acuerdo de arbitraje es ejecutable y sostuvo que la cláusula de delegación en cuestión no era desproporcionada.

Abraham Bielski presentó una demanda colectiva contra Coinbase en el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito Norte de California en virtud de la Ley de Transferencias Electrónicas de Fondos, 15 U.S.C. §§ 1693–1693r, y la Regulación E, 12 C.F.R. §§ 1005.1–1005.20, alegando que Coinbase no investigó la transferencia no autorizada de fondos y reemplazó los fondos sustraídos fraudulentamente de las cuentas de los usuarios. Coinbase solicitó que se impusiera el arbitraje basándose en su acuerdo de usuario, que contenía un acuerdo de arbitraje con una cláusula de delegación. Esta última delegaba al árbitro cualquier disputa que surgiera del acuerdo. Bielski argumentó que la cláusula de delegación y el acuerdo de arbitraje eran inaplicables. El tribunal de distrito estuvo de acuerdo, denegó la moción para imponer el arbitraje y consideró que tanto la cláusula de delegación como el acuerdo de arbitraje eran abusivos e inseparables.

El Noveno Circuito revocó la denegación del tribunal de distrito de la moción de Coinbase para obligar al arbitraje, sosteniendo que el tribunal de distrito había cometido un error al concluir que la cláusula de delegación era desmesurada. En particular, el Noveno Circuito utilizó un análisis triple como cuestión de primera impresión, ya que el Tribunal no había establecido previamente lo que una parte debe hacer para impugnar específicamente una cláusula de delegación y lo que un tribunal puede considerar al evaluar la aplicabilidad de una cláusula de delegación. Por último, el tribunal aplicó esos criterios para evaluar la aplicabilidad de la cláusula de delegación de Coinbase.

Como cuestión preliminar, el Noveno Circuito concluyó que, cuando una parte impugna específicamente la cláusula de delegación, el tribunal de distrito debe considerar la impugnación antes de ordenar su cumplimiento. Una parte que se oponga al arbitraje debe declarar que impugna la cláusula de delegación y presentar argumentos específicos que la refuten. De acuerdo con los Tribunales de Apelación del Tercer y Cuarto Circuito, el tribunal sostuvo que una parte puede utilizar los mismos argumentos para impugnar tanto la cláusula de delegación como el acuerdo de arbitraje, siempre que la parte explique por qué el argumento invalida cada disposición específica. Dado que Bielski impugnó específicamente la cláusula de delegación, el tribunal de distrito consideró correctamente dicha impugnación.

A continuación, el tribunal sostuvo que, al evaluar una impugnación por abusiva de una cláusula de delegación en virtud de la legislación de California, un tribunal debe poder interpretar dicha cláusula en el contexto del acuerdo de arbitraje en su conjunto. Esto puede requerir el examen del acuerdo subyacente. El tribunal determinó que el tribunal de distrito había considerado correctamente todo el contexto que rodeaba a la cláusula de delegación en su análisis de la validez de la misma.

Por último, y de manera crítica, el tribunal sostuvo que la cláusula de delegación en su contexto no era abusiva. Bielski argumentó que la cláusula era abusiva porque se trataba de un contrato de adhesión, carecía de reciprocidad e imponía a los usuarios procedimientos prearbitrales unilaterales y onerosos. El Noveno Circuito no estuvo de acuerdo y revocó la decisión, al considerar que, aunque Bielski había demostrado un bajo nivel de desproporción procesal y sustantiva, no había nada en la cláusula de delegación que fuera «excesivamente severo, indebidamente opresivo o injustamente unilateral» como para «inclinar la balanza y hacer que la cláusula fuera desproporcionada».

La opinión del Noveno Circuito en Bielski finalmente aclara lo que una parte debe hacer para impugnar una cláusula de delegación y lo que un tribunal puede considerar al evaluar dicha impugnación. Pero también ofrece información útil para los redactores de cláusulas de delegación y arbitraje: una parte puede presentar argumentos idénticos o sustancialmente similares al impugnar la delegación y un acuerdo de arbitraje en su conjunto, por lo que es importante asegurarse de que ambos estén redactados en términos claros, concisos y discretos. Los redactores también deben ser conscientes de que, si una cláusula de delegación se refiere a términos definidos específicamente o al acuerdo de arbitraje en su conjunto, el tribunal tendrá que mirar más allá de la propia cláusula de delegación y examinar la cuestión de la abusividad en el contexto más amplio de todo el acuerdo de arbitraje, incluyendo la evaluación de si otras cláusulas del acuerdo de arbitraje sirven para hacer que la cláusula de delegación sea abusiva desde el punto de vista procedimental y/o sustantivo. Aunque los acuerdos de arbitraje suelen ser objeto de una fuerte controversia en las supuestas demandas colectivas de consumidores, las prácticas razonadas para garantizar la aplicabilidad de las disposiciones de arbitraje también servirán, en general, para informar sobre la aplicabilidad de cualquier disposición de delegación relacionada y pueden ayudar a proteger la disposición de delegación de una impugnación exitosa.