La orientación informada de Timothy (Tim) Spear sobre todos los aspectos de las principales transacciones energéticas garantiza que los objetivos comerciales de los clientes se alcancen rápidamente con una mitigación adecuada de los riesgos.
Socio de Foley & Lardner LLP y director del grupo de Captura y Almacenamiento de Carbono de la firma, Tim ayuda a clientes involucrados en adquisiciones, desinversiones y financiación de proyectos de energía e infraestructura en todo el mundo.
Tim tiene experiencia en adquisiciones y desinversiones relacionadas con propiedades de petróleo y gas upstream, oleoductos y propiedades midstream, instalaciones eléctricas, energías renovables y plantas químicas y refinerías. Ha sido el principal asesor externo en varias transacciones del sector energético con precios de venta superiores a los 1000 millones de dólares estadounidenses.
También representa tanto a prestamistas como a prestatarios en operaciones de financiación, con una amplia experiencia en la financiación de instalaciones energéticas y manufactureras. Además, colabora frecuentemente en renegociaciones, reestructuraciones y operaciones de deuda en dificultades para bancos y clientes corporativos, así como para fondos de capital privado y fondos de cobertura.
Tim negocia habitualmente acuerdos de ingeniería, adquisición y construcción (EPC), acuerdos de compra de productos, acuerdos de servicios y acuerdos de suministro en nombre de una amplia variedad de actores del sector energético, incluidas empresas de upstream, midstream, downstream y solar, así como fabricantes de electrolizadores de hidrógeno. También ha representado a empresas en la constitución de empresas conjuntas y en la negociación de acuerdos de participación, acuerdos de explotación conjunta, contratos de perforación, acuerdos de recolección, acuerdos de procesamiento de gas, acuerdos de transporte de gas y crudo, contratos de la Junta Norteamericana de Normas Energéticas (NAESB), operaciones de cobertura, arrendamientos mineros, acuerdos de desarrollo conjunto, acuerdos marco de servicios (MSA), acuerdos de compra, suministro, compra de energía y peaje.
Experiencia representativa
Petróleo y gas
- Importante empresa petrolera en la compra de acciones por valor de 10 500 millones de dólares estadounidenses a BHP Billiton, en virtud de la cual la empresa petrolera acordó adquirir prácticamente la totalidad de las propiedades petrolíferas y gasísticas de BHP Billiton en tierra firme en Estados Unidos.
- Gran empresa energética: venta por valor de 400 millones de dólares estadounidenses de participaciones en una plataforma petrolífera y gasística marítima en el Golfo de México y negociación de un acuerdo tarifario mejorado y los correspondientes acuerdos contractuales.
- Gran petrolera: intercambio de propiedades petrolíferas y gasísticas en tierra firme por participaciones en un yacimiento en aguas profundas del Golfo de México.
- Adquisición de ORRI por 350 millones de dólares estadounidenses en múltiples concesiones de petróleo y gas en alta mar en el Golfo de México y activos relacionados. Gran empresa energética: desinversión de concesiones de petróleo y gas y de la infraestructura relacionada en alta mar en el Golfo de México por unos 5500 millones de dólares estadounidenses.
- Gran empresa energética: compra/intercambio de múltiples propiedades y creación de empresas conjuntas en Eagle Ford Shale por un valor total superior a los 2000 millones de dólares estadounidenses.
- Venta por valor de 230 millones de dólares estadounidenses de propiedades en producción y activos relacionados ubicados en el este de Texas, Luisiana y Míchigan en nombre de una empresa de capital privado.
- Venta por valor de 1200 millones de dólares estadounidenses de los activos upstream del yacimiento Hugoton y las instalaciones midstream relacionadas.
- Empresa de exploración y producción: desinversión parcial por valor de 27 millones de dólares estadounidenses de propiedades en Haynesville Shale y ejecución de un acuerdo de desarrollo conjunto.
- Empresa de desarrollo inmobiliario propiedad de capital privado: negociación de un contrato de arrendamiento de petróleo y gas de aproximadamente 15 000 acres, acuerdo de participación y otros acuerdos relacionados con el petróleo y el gas.
- Inversor minoritario/equipo directivo sustituto en la inyección de capital en una empresa de exploración y producción en dificultades. Gran petrolera: venta de activos en la cuenca del Pérmico por valor de 3000 millones de dólares estadounidenses.
- Inversor de capital privado: compra de deuda senior de un prestatario E&P en dificultades que cotiza en bolsa en una operación de reestructuración/renegociación propuesta.
- Representación de inversores financieros no estadounidenses en transacciones relacionadas con acuerdos de participación en proyectos de petróleo y gas en Estados Unidos. Inversor de capital privado: negociación de un préstamo para deudores en posesión (DIP) a una empresa de exploración y producción, y recapitalización y reestructuración relacionadas con el Capítulo 11.
- Gran petrolera: adquisición por valor de 1750 millones de dólares estadounidenses de propiedades petroleras y gasísticas en el centro del continente.
- Empresa británica cotizada dedicada a la exploración y producción: adquisición de participaciones en una concesión en Camerún.
- Fondo de capital privado: propuesta de reestructuración de una empresa de cartera de exploración y producción en dificultades con activos en Colorado, Utah y Montana.
- Gran empresa petrolera: adquisición por valor de 1900 millones de dólares estadounidenses y operación de desarrollo conjunto en la cuenca de Fayetteville Shale. Empresa internacional de exploración y producción: inversión en un programa por etapas de inyección de CO2 y adquisición relacionada de participaciones en el yacimiento petrolífero de la cuenca del Pérmico.
- Gran empresa independiente de exploración y producción: negociación de transacciones de pago por volumen de producción (VPP).
- Prestamista energético: acuerdo de crédito con base de préstamo con la empresa West Texas E&P.
- Gran empresa petrolera: compra de activos petroleros y gasísticos por valor de 400 millones de dólares estadounidenses y disolución de una empresa conjunta relacionada. Empresa de exploración y producción que cotiza en bolsa: inversión de 300 millones de dólares estadounidenses en propiedades nacionales de exploración y producción y acuerdo de derechos de registro relacionado.
- Fondo propio del corredor/distribuidor: inversión en el pozo Barnett Shale y negociación de un acuerdo de opción que abarca múltiples pozos Barnett.
- Arrendadores/arrendatarios: asesoramiento en negociaciones de arrendamiento relacionadas con propiedades en Texas, California, Arkansas, Oklahoma y Pensilvania.
- Empresa de exploración y producción que cotiza en bolsa: negociación de una transacción de pago por volumen de producción (VPP). Gran empresa independiente de exploración y producción: venta de activos de exploración y producción por valor de 800 millones de dólares estadounidenses.
- Empresa privada: venta de activos de petróleo y gas por valor de 240 millones de dólares estadounidenses. Empresa privada: venta de activos nacionales de exploración y producción por valor de 85 millones de dólares estadounidenses.
- Diversas empresas nacionales e internacionales de exploración y producción (E&P) y propietarios de minerales: negociación de arrendamientos mineros, acuerdos de recolección, acuerdos de explotación conjunta, licencias sísmicas, acuerdos de área de interés mutuo (AMI), acuerdos de exploración, acuerdos de participación, acuerdos marco de servicios (MSA) y acuerdos de farm-in.
- Empresas energéticas que cotizan en bolsa: negociación de acuerdos de participación para inversiones en petróleo y gas.
Midstream
- Venta de las instalaciones de procesamiento de gas de Hugoton Field.
- Negociación de un acuerdo a largo plazo para el transporte de gas y acuerdos de mantenimiento de gasoductos para una empresa emergente del sector midstream.
- Startup de midstream respaldada por capital privado: negociación de acuerdos de recolección de gas y compra de petróleo crudo, y acuerdos de desarrollo/construcción de infraestructura.
- MLP de transporte y distribución: negociación de numerosos acuerdos de construcción de oleoductos, acuerdos de suministro de tuberías y diversos acuerdos relacionados con contratistas/proveedores nacionales e internacionales. Empresa de transporte y distribución respaldada por capital privado: licitación para plantas y oleoductos relacionados en Texas y Luisiana.
- Empresa energética que cotiza en bolsa: venta por valor de 265 millones de dólares estadounidenses de un gasoducto interestatal de gas natural y líquidos de gas natural y del sistema de recolección de gas relacionado.
- Empresa tecnológica: negociación de acuerdos a largo plazo para el suministro de energía eléctrica y gas natural para diversas instalaciones.
- Gran petrolera: construcción de una terminal nacional de GNL.
- Empresa energética que cotiza en bolsa: venta de instalaciones de almacenamiento de gas por valor de 180 millones de dólares estadounidenses.
- Empresa energética: licitación para múltiples instalaciones de almacenamiento de gas nacionales e internacionales y activos relacionados. Fabricante chino de tuberías: resolución satisfactoria de una disputa con un distribuidor de tuberías con sede en EE. UU.
Energía/Renovables
- Cooperativa eléctrica: financiación mediante la compra de bonos por valor de 600 millones de dólares estadounidenses en relación con el desarrollo de una central térmica de carbón.
- Empresa internacional de energías renovables: proyectos eólicos en Texas, Nuevo México y la República Dominicana.
- Empresa energética internacional: asistencia en el desarrollo de múltiples proyectos de energía eólica y solar. Empresa de desarrollo: desarrollo de una central eléctrica alimentada con coque de petróleo y la terminal correspondiente. Empresa solar: negociación de acuerdos EPC y otros acuerdos de construcción para diversos proyectos solares.
- Cooperativa eléctrica: adquisición de participación en una central eléctrica nueva de carbón pulverizado de aproximadamente 900 megavatios.
- Empresa energética internacional: adquisición de una cartera de proyectos de energía renovable. Entidad financiera especializada en energía: operación de préstamo para la financiación de proyectos con una central eléctrica alimentada con residuos de madera.
- Empresa tecnológica: negociación de acuerdos a largo plazo para el suministro de energía eléctrica y gas natural para diversas instalaciones.
- Cooperativa eléctrica: licitación para una central eléctrica de gas.
- Empresa energética internacional: construcción de instalaciones marítimas e infraestructura relacionada para un proyecto de exportación de GNL en Latinoamérica.
- Empresa de oleoductos interestatales: negociación de múltiples acuerdos de construcción de oleoductos, acuerdos de compra de tuberías y acuerdos relacionados.
- Empresa energética que cotiza en bolsa: reestructuración de la financiación del proyecto de una central eléctrica QF.
- Empresa energética que cotiza en bolsa: venta por valor de 50 millones de dólares estadounidenses de participaciones en un proyecto energético en una instalación cualificada.
- Empresa constructora internacional: negociación de un contrato de ingeniería, adquisición y construcción para una central eléctrica flotante en el Caribe.
- Gran empresa eléctrica que cotiza en bolsa: reestructuración y venta de filiales de América Latina y el Caribe con activos eléctricos en varios países.
- Gran empresa eléctrica que cotiza en bolsa: venta por valor de 30 millones de dólares estadounidenses de una central eléctrica comercial en fase de desarrollo.
- Empresa energética que cotiza en bolsa: reestructuración de la financiación mediante arrendamiento sintético y venta relacionada de turbinas de gas.
- Empresa que cotiza en bolsa: desarrollo, construcción y financiación de una planta de producción de energía y vapor a partir del calor residual de terrenos industriales abandonados (QF).
- Compra de turbina de vapor y preparación del contrato EPC correspondiente.
- Compra de una turbina de gas y contrato EPC relacionado para una central eléctrica con sede en el Caribe.
- Empresa energética: negociación del contrato EPC para la instalación de un dispositivo de control de la contaminación en una central eléctrica de carbón.
- Varias empresas eléctricas: negociación de acuerdos de compra de energía, acuerdos de operación y mantenimiento, acuerdos de servicio a largo plazo y acuerdos relacionados.
Finanzas corporativas
- Representación del prestamista en un préstamo de financiación de proyectos al propietario de una instalación de energía renovable.
- Representamos a una empresa de capital privado en la negociación de múltiples líneas de crédito (por un valor total aproximado de 80 millones de dólares estadounidenses) relacionadas con la construcción y ampliación de instalaciones de fabricación.
- Representó al copropietario del proyecto en relación con una operación de compra de bonos por valor de aproximadamente 600 millones de dólares estadounidenses relacionada con la construcción de una central eléctrica de carbón.
- Representó a un promotor comercial en la negociación de un préstamo para la construcción por valor de 25 millones de dólares estadounidenses.
- Representamos al prestamista en una línea de crédito con base de endeudamiento de aproximadamente 50 millones de dólares estadounidenses relacionada con el desarrollo de propiedades de exploración y producción en la cuenca del Pérmico.
- Representamos a una empresa de capital privado en la negociación de un préstamo para la construcción y el desarrollo de una planta de arena para fracturación hidráulica.
Relacionado con productos químicos y refinería
- Redacción y negociación del contrato EPC para el proyecto de ampliación de una planta de fraccionamiento con sede en Texas. Redacción y negociación de contratos de construcción y contratos auxiliares, incluidos contratos de ingeniería, MSA, acuerdos de derechos de paso y uso de la superficie, relacionados con el proyecto de terminal de exportación de GLP. Redacción y negociación de documentos relacionados con el desarrollo de instalaciones de almacenamiento de productos de pureza de NGL.
- Negociación del contrato de arrendamiento comercial y almacenamiento entre el comerciante de materias primas y la refinería. Refinería de asfalto: negociación de las modificaciones del contrato de uso del muelle y los acuerdos relacionados para permitir la construcción y el desarrollo de una terminal petrolera centrada en Eagle Ford Shale.
- Fondo de capital privado: oferta por una refinería del Caribe y negociación de la documentación relacionada con la construcción de instalaciones terminales y otras mejoras en dicha refinería.
- Empresa energética internacional: modernización y ampliación de una refinería de petróleo en Estados Unidos.
- Empresa química internacional: parte estadounidense de la venta del negocio de catalizadores por un valor aproximado de 800 millones de dólares estadounidenses.
- Distribuidor químico privado: constitución de una empresa conjunta por valor de 45 millones de dólares estadounidenses y adquisición de activos para operar en todo Estados Unidos y Canadá.
Otros
- Equipo directivo de una empresa de exploración y producción (E&P): representamos al equipo directivo de una empresa de E&P respaldada por capital privado en una exitosa operación de liquidación en la que la dirección recibió un importante pago en efectivo y la propiedad de varias empresas de la cartera tras su fusión.
- Fondo de capital privado: representamos al equipo directivo en las negociaciones con los socios comanditarios en relación con el control del fondo y la creación de un nuevo programa de remuneración por incentivos.
- Contratista de oleoductos: negociación de un préstamo de capital circulante.
- Numerosas empresas internacionales y nacionales: negociación de compraventa a largo plazo de diversas materias primas, entre ellas petróleo crudo, gas natural, sal, pulpa de madera, amoníaco, gas y acero. Inversor de capital riesgo: inversión en acciones preferentes de serie A en una empresa emergente que desarrolla aplicaciones para Twitter.
- Representar al promotor en las negociaciones en curso con el propietario del terreno sobre el acuerdo de arrendamiento del espacio poroso.
Premios y reconocimientos
- The Best Lawyers in America®– Derecho corporativo (2021-2024)
- Quién es quién en el sector energético, según el Houston Business Journal (2012, 2016)
- Revista H Texas , «Los mejores abogados de Houston» – Fusiones y adquisiciones (2011)
- Estrellas emergentes de Texas – Energía y recursos naturales (2006)
- Máxima calificación, examen de abogacía de Texas (febrero de 2000)
Afiliaciones
- Colegio de Abogados de Texas
- Miembro de la Sección de Derecho de Petróleo, Gas y Recursos Energéticos
- El Colegio de Abogados de Missouri
- Colegio de Abogados de Houston
- Miembro, Sección de Derecho Petrolero, Gasístico y Minero
- Miembro, Sección de Derecho de la Construcción
- Asociación Internacional de Negociadores Petroleros
- Miembro del Comité de Redacción de Hojas de Términos
- Miembro del Comité de Redacción del Acuerdo de Confidencialidad
- Fundación para el Derecho Minero de las Montañas Rocosas
Presentaciones y publicaciones
- Moderador, «El papel de la energía generada por gas en la transición energética», Conferencia Infocast Projects & Money (enero de 2022)
Tim Spear habla de las tendencias del sector energético en su aparición en un podcast
Cumbre Infocast sobre desarrollo, financiación e inversión en proyectos de CAC y descarbonización
Abogados de Foley reconocidos en 2024 Best Lawyers in America
Abogados de Foley reconocidos en 2023 Best Lawyers in America