Le 17 août 2018, la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unisa annoncé qu'elle avait adopté un ensemble complet demodifications (les « modifications ») à ses exigences en matière de divulgation visant à rationaliser ou à éliminer celles qui sont devenues redondantes, duplicatives, chevauchantes, obsolètes ou remplacées au fil du temps en raison de l'évolution des exigences, des changements apportés aux principes comptables généralement reconnus (PCGR) des États-Unis ou des changements dans l'environnement global de l'information. Ces modifications reflètent les efforts continus de la SEC pour moderniser et rationaliser la divulgation des informations par les sociétés cotées en bourse, comme l'exige l'article 72003 de la loi américaine « Fixing America's Surface Transportation Act » et comme le reflète la publication conceptuelle de la SEC concernant les informations commerciales et financières requises par le règlement S-K.
Bien que les modifications aient une incidence sur un large éventail de règles et de formulaires de la SEC, bon nombre d'entre elles sont de nature technique par rapport à d'autres changements plus ambitieux concernant les obligations d'information des sociétés cotées en bourse qui sont toujours à l'étude par la SEC. Une partie importante des modifications élimine les obligations d'information redondantes, corrige les renvois incorrects et les erreurs typographiques, aligne le libellé des informations sur d'autres règles d'information récemment mises à jour, actualise le libellé afin d'identifier les organismes de réglementation actuels et reflète l'expiration des périodes de transition.
Bien que la plupart des modifications n'aient pas d'incidence significative sur les obligations d'information des sociétés cotées en bourse, les entités enregistrées doivent prendre connaissance des changements suivants :
Cours du marché, dividendes et questions connexes relatives aux actionnaires
Les modifications apportent plusieurs changements à l'article 201 du règlement S-K, qui exigeait certaines divulgations concernant les plans d'actions ordinaires et de rémunération en actions d'un émetteur qui figuraient historiquement dans les formulaires 10-K, S-1, 10 et certaines procurations ou déclarations d'information (annexe 14A). La SEC a notamment supprimé l'obligation de fournir les cours haut et bas des actions ordinaires et l'historique des dividendes de l'émetteur pour les deux dernières années et toute période intermédiaire. À la place, les émetteurs dont les actions ordinaires sont cotées en bourse seront tenus de divulguer le symbole boursier de leurs actions ordinaires. La SEC a indiqué que la suppression de ces exigences était justifiée par la large disponibilité des informations sur les cours boursiers, ainsi que par le chevauchement des exigences du règlement S-X. En outre, la SEC a également supprimé l'obligation prévue à l'article 201 du règlement S-K de divulguer les restrictions relatives à la capacité de verser des dividendes en raison du chevauchement des exigences du règlement S-X.
Ratio des bénéfices par rapport aux charges fixes
Les modifications suppriment l'obligation d'inclure le calcul du ratio des bénéfices par rapport aux charges fixes d'un émetteur dans la déclaration d'enregistrement et le supplément de prospectus pour les titres de créance ou les actions privilégiées, ainsi que dans les rapports périodiques. La SEC a fait remarquer que la grande disponibilité d'outils analytiques et d'informations permettant aux investisseurs d'évaluer la capacité d'un émetteur à honorer ses charges financières fixes, ainsi que les autres exigences d'information existantes, fournissent aux investisseurs suffisamment d'informations et de ressources pour atteindre l'objectif initial de l'obligation d'information.
Description de l'activité
Les modifications suppriment plusieurs obligations d'information prévues à la rubrique 101 du règlement S-K concernant la description des activités de l'émetteur qui figuraient historiquement dans les formulaires 10-K, S-1 et 10, bien que dans tous les cas, la SEC ait noté que la suppression de ces obligations était justifiée étant donné qu'elles faisaient double emploi avec les obligations d'information existantes prévues par les PCGR.
- Activités de recherche et développement. Les modifications suppriment l'obligation de divulguer les montants consacrés aux activités de recherche et développement dans la description de ses activités, car les PCGR exigent une divulgation similaire dans les états financiers de l'émetteur. La SEC a toutefois souligné que la divulgation des tendances en matière d'activités de recherche et développement, dans la mesure où elles sont significatives, est requise dans le rapport de gestion en vertu de l'article 303 du règlement S-K.
- Informations sectorielles. Les modifications suppriment l'obligation de fournir certaines informations financières sectorielles et de présenter une analyse des résultats sectoriels intermédiaires qui peuvent ne pas être représentatifs des opérations futures, étant donné que les PCGR exigent une divulgation similaire dans les états financiers de l'émetteur.
- Zones géographiques. Les modifications suppriment l'obligation de fournir des informations financières par zone géographique, y compris une analyse des faits indiquant que les données financières sur trois ans relatives aux performances géographiques peuvent ne pas être représentatives des opérations actuelles ou futures au cours des périodes intermédiaires et des risques associés aux opérations à l'étranger. Bien que la SEC ait soutenu la suppression de ces exigences en raison de leur chevauchement avec les PCGR et l'article 303 du règlement S-K, elle a également révisé l'article 303 afin de faire explicitement référence aux « zones géographiques » afin de souligner que les émetteurs peuvent être tenus de discuter des zones géographiques dans leur rapport de gestion lorsque la direction estime qu'une telle discussion serait appropriée pour comprendre les activités et les résultats d'exploitation de l'émetteur. En outre, la SEC a noté que la divulgation de tout risque important pour un émetteur lié à des activités à l'étranger devrait être incluse dans les autres exigences du règlement S-K, y compris l'exigence de l'article 503(c) de divulguer les facteurs de risque importants.
Adresse Internet
Les modifications comprennent l'obligation pour un émetteur de divulguer dans ses déclarations d'enregistrement et dans le formulaire 10-K son adresse Internet (s'il en possède une). Auparavant, la divulgation était encouragée, mais n'était pas obligatoire pour tous les émetteurs. Le communiqué précise que « la Commission a fourni des orientations sur le cadre de responsabilité pour certains types de divulgations sur les sites Web des entreprises ». Rien n'indique que cette modification modifie le cadre de responsabilité.
Règlements S-X, S-K et GAAP
Les modifications comprennent un certain nombre de changements apportés au règlement S-X visant à éliminer les obligations d'information qui font double emploi avec les PCGR ou qui sont obsolètes ou remplacées par des réglementations ultérieures. En outre, la SEC a examiné un certain nombre de dispositions des règlements S-X et S-K (notamment les obligations d'information concernant les principaux clients prévues à la rubrique 101 du règlement S-K et les obligations d'information concernant les procédures judiciaires prévues à la rubrique 103 du règlement S-K) qui font double emploi avec les PCGR, mais qui comprennent également des obligations d'information supplémentaires qui ne figurent pas dans les PCGR. La SEC a choisi de maintenir ces exigences et de renvoyer les dispositions qui font double emploi au Financial Accounting Standards Board (FASB) en vue de leur inclusion éventuelle dans les PCGR. La SEC a noté que si le FASB décidait d'intégrer l'une de ces exigences supplémentaires, cela ouvrirait la voie à la suppression de leurs équivalents dans les règlements S-X et S-K.
